Geschäftsbericht 2009

6 KONZERNLAGEBERICHT ANGABEN GEMÄSS § 315 ABS. 4 HGB UND ERLÄUTERNDER BERICHT Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und über die Änderung der Satzung Der rechtliche Rahmen für Bestellung und Wider- ruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern ist vor- gegeben durch §§ 84, 85 AktG. Die Satzung der Mannheimer AG Holding weicht davon nicht ab. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vor- stands und ist berechtigt, diese abzuberufen (§ 84 AktG). Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig. Die Mitglieder des Vorstands werden höchstens für fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied vor Ablauf der Amtszeit widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher Grund ist namentlich grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungs- gemäßen Geschäftsführung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung (§ 84 Abs. 3 AktG). Der Vorstand besteht satzungsgemäß aus mindestens zwei Mitgliedern; im Übrigen bestimmt der Auf- sichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands (§ 7 der Satzung). Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzen- den des Vorstands (sowie einen stellvertretenden Vor- sitzenden) ernennen (§ 84 Abs. 2 AktG). Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag eines Beteiligten das Mitglied zu bestellen (§ 85 AktG). Bei der Bestellung ist insbesondere darauf zu achten, dass die Vorstands- mitglieder zuverlässig und fachlich für die Leitung eines Versicherungsunternehmens geeignet sind (§§ 121a, 7a VAG). Die Absicht der Bestellung eines Vorstandsmitglieds ist der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht anzuzeigen (§§ 121a, 13d Nr.1 VAG). Das Aktiengesetz enthält allgemeine Bestimmungen über Satzungsänderungen (§§ 124 Abs. 2 Satz 2, 133, 179 bis 181 AktG). Danach kann nur die Hauptver- sammlung eine Änderung der Satzung beschließen. Dem Beschluss müssen mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals zustimmen; die Satzung kann eine andere Kapital- mehrheit (höher und niedriger) bestimmen und weitere Erfordernisse aufstellen. Für Änderungen der Satzung bei einer Erhöhung und Herabsetzung des Grundkapitals enthält das Aktiengesetz besondere Vorschriften (§§ 182 bis 240 AktG). Danach bestimmt grundsätzlich die Hauptversammlung über Kapital- maßnahmen. In einem von ihr festgelegten Rahmen kann sie den Vorstand zu bestimmten Kapitalmaß- nahmen ermächtigen. In allen Fällen ist ein Beschluss der Hauptversammlung erforderlich, der mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden muss. Die Satzung kann in bestimmten Fällen auch hier eine andere (insbesondere höhere) Mehr- heit oder weitere Erfordernisse vorsehen. Die Haupt- versammlung hat von der gesetzlichen Möglichkeit, abweichende Beschlussmehrheiten festzusetzen, Gebrauch gemacht und in der Satzung Folgendes geregelt: Soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, entscheidet in der Hauptversammlung die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Soweit das Gesetz eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals, wenn das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. Zu einem Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals ist die einfache Mehrheit des Grundkapitals erforder- lich und ausreichend (§ 15 Nr. 2 der Satzung). Die Hauptversammlung kann dem Aufsichtsrat die Befugnis übertragen, Satzungsänderungen vorzuneh- men, die nur die Fassung betreffen (§ 179 Abs.1 Satz 2 AktG). Bei der Mannheimer AG Holding ist dies der Fall und in § 11 der Satzung festgelegt. Von dieser Befugnis machte der Aufsichtsrat im Geschäfts- jahr 2009 keinen Gebrauch.