Suchergebnisse zu 
Logo

Arbeitsweisen von Geschäftsführung und Aufsichtsrat

Mit dem Rechtsformwechsel der Fresenius SE in eine SE & Co. KGaA stellt sich die Kompetenzverteilung wir folgt dar: Die Geschäftsführung der Fresenius SE & Co. KGaA obliegt dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin.

Persönlich haftende Gesellschafterin − Vorstand und Aufsichtsrat

Die persönlich haftende Gesellschafterin − die Fresenius Management SE −, vertreten durch ihren Vorstand, leitet die Fresenius SE & Co. KGaA in eigener Verantwortung und führt deren Geschäfte. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung, berät diese mit den Aufsichtsräten der Fresenius Management SE sowie der Fresenius SE & Co. KGaA und sorgt für ihre Umsetzung. Sein Handeln und seine Entscheidungen richtet er dabei am Interesse der Fresenius SE & Co. KGaA aus. Der Vorstand ist der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts verpflichtet. Die vom Aufsichtsrat der Fresenius Management SE erlassene Geschäftsordnung des Vorstands bestimmt die nähere Ausgestaltung der Arbeit im Gremium, insbesondere die Ressortzuständigkeiten der Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die vom Gesamtvorstand zu treffenden Beschlüsse. Die Sitzungen des Vorstands werden jeweils bei Bedarf, mindestens einmal im Monat, vom Vorstandsvorsitzenden einberufen und von ihm geleitet, oder, wenn er verhindert ist, durch den Finanzvorstand, oder, wenn auch dieser verhindert ist, von dem an Lebensjahren ältesten anwesenden Vorstandsmitglied. In der Regel finden Vorstandssitzungen jedoch zweimal im Monat statt. Dem Sitzungsleiter obliegen die Bestimmung der Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, und die Bestimmung der Art der Abstimmungen. Abgesehen von Angelegenheiten, in denen zwingende Rechtsvorschriften oder die Satzung Einstimmigkeit oder ein Handeln sämtlicher Vorstandsmitglieder verlangen, beschließt der Vorstand in Sitzungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, außerhalb von Sitzungen mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag. Ist der Vorstandsvorsitzende verhindert oder enthält er sich der Stimme, so ist bei Stimmengleichheit der Beschlussvorschlag abgelehnt. Die Geschäftsordnung des Vorstands regelt zudem den Verkehr zwischen Vorstand und Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin bzw. zwischen der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA sowie die Zustimmungserfordernisse des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Der Vorstand besteht aus insgesamt sieben Mitgliedern: dem Vorstandsvorsitzenden, dem Finanzvorstand und dem Vorstand für Recht, Compliance und Personal sowie den Vorstandsvorsitzenden bzw. Vorsitzenden der Geschäftsführung der vier Unternehmensbereiche. Dadurch ist gewährleistet, dass der Gesamtvorstand fortlaufend über wichtige Geschäftsvorgänge, Planungen, Entwicklungen und Maßnahmen innerhalb der Unternehmensbereiche informiert ist. Aufgrund der Funktion der Fresenius SE & Co. KGaA als operative Holding sind keine Ausschüsse des Vorstands eingerichtet. Der Vorstand ist im Geschäftsbericht aufgeführt. Er ist personengleich mit dem vormaligen Vorstand der Fresenius SE.

Als Europäische Gesellschaft (SE – Societas Europaea) verfügt die Fresenius Management SE über einen eigenen Aufsichtsrat. Er besteht aus sechs Mitgliedern, Vorsitzender ist Dr. Gerd Krick. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und überwacht und berät den Vorstand bei der Geschäftsführung der Fresenius SE & Co. KGaA. Er hat sich entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.1.3 des Kodex eine Geschäftsordnung gegeben.

Die Übersicht über die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE finden Sie hier.

Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin. Gegenstand der Überwachung sind die unternehmerischen Entscheidungen im Hinblick auf deren Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit. Die Bestellung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin erfolgt nicht durch den Aufsichtsrat der KGaA, sondern durch den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA besteht aus zwölf Mitgliedern. Die Hälfte der Mitglieder wird von der Hauptversammlung gewählt. Bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird im Unternehmensinteresse vorrangig auf die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen zur Wahrnehmung der Aufgaben abgestellt. Der Aufsichtsrat wird bei der Beratung seiner Vorschläge die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Dies schließt auch das Ziel einer langfristig angelegten angemessenen Beteiligung von Frauen mit ein. Um jedoch im Unternehmensinteresse die Auswahl geeigneter Kandidaten nicht pauschal einzuschränken, beschränkt sich der Aufsichtsrat auf eine allgemeine Absichtserklärung und verzichtet insbesondere auf feste Diversity-Quoten sowie eine Altersgrenze. Für die Wahlvorschläge der Anteilseigner wurde ein Nominierungsausschuss gebildet, der sich an den Vorgaben des Gesetzes und des Kodex orientiert. Mit dem Rechtsformwechsel endete die Amtszeit der vormaligen Aufsichtsratsmitglieder am 28. Januar 2011, sodass der Aufsichtsrat neu zu besetzen war. Ein hierzu vorab durchgeführtes Statusverfahren ergab, dass sich der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA wie bisher paritätisch aus je sechs Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern zusammensetzt. Zur Anwendung kamen Vorschriften des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG). Die sechs Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA wurden von der Hauptversammlung am 12. Mai 2010 gewählt. Die sechs Vertreter der Arbeitnehmer wurden mit Beschluss des Amtsgerichts Bad Homburg v. d. H. vom 31. Januar 2011 zunächst gerichtlich bestellt. Im Zuge des Rechtsformwechsels der Fresenius SE in eine SE & Co. KGaA wurde anstelle des SE-Betriebsrats ein Europäischer Betriebsrat gebildet. Am 5. Mai 2011 erfolgte in der konstituierenden Sitzung des Europäischen Betriebsrats die Wahl der heutigen Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA.

Dem Aufsichtsrat gehören eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder an, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zum Vorstand stehen, die einen Interessenkonflikt begründen könnten. Einzelheiten zu Wahl, Konstituierung und Amtszeit des Aufsichtsrats, zu dessen Sitzungen und Beschlussfassungen sowie zu seinen Rechten und Pflichten regelt die Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA. Diese ist auf unserer Website www.fresenius.de unter Wir über uns − Corporate Governance abrufbar.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA hat sich gemäß Kodex-Ziffer 5.1.3 eine Geschäftsordnung gegeben. Die Koordination der Arbeit, die Leitung der Aufsichtsratssitzungen sowie die Wahrnehmung der Aufsichtsratsbelange nach außen übernimmt der Aufsichtsratsvorsitzende. Der Aufsichtsrat soll einmal im Kalendervierteljahr und muss zweimal im Kalenderhalbjahr zusammentreten. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden einberufen und geleitet, im Falle seiner Verhinderung durch den vom Vorsitzenden benannten Sitzungsleiter. Er bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung. Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend andere Mehrheiten vorschreibt. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden und bei dessen Nichtteilnahme die Stimme desjenigen Stellvertreters den Ausschlag, der ein Vertreter der Anteilseigner ist.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA führt seine Geschäfte nach den Vorschriften des Gesetzes, der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin − der Fresenius Management SE − informiert den Aufsichtsrat kontinuierlich über die Geschäftsentwicklung, die Unternehmensplanung und die Strategie. Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung und prüft den Jahresabschluss des Konzerns unter Berücksichtigung der Berichte des Abschlussprüfers. Ein weiterer wesentlicher Bestandteil der Aufsichtsratstätigkeit ist die Arbeit in den Ausschüssen, die nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Kodex gebildet werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats informieren sich regelmäßig durch unternehmensinterne wie auch durch externe Quellen über den aktuellen Stand der Anforderungen an ihre Überwachungstätigkeit. Der Aufsichtsrat stellt sicher und wird von der Gesellschaft darin unterstützt, dass seine Mitglieder fortlaufend qualifiziert, ihre Fachkenntnisse aktualisiert sowie ihre Urteilsfähigkeit und Erfahrung weiterentwickelt werden, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben einschließlich seiner Ausschüsse erforderlich sind. So werden Informationen von verschiedenen unternehmensexternen Sachkundigen zur Verfügung gestellt. Darüber hinaus informieren Vertreter aus den Fresenius-Fachbereichen über maßgebliche Entwicklungen, z. B. über die strategische Ausrichtung des Unternehmens in den Wachstumsmärkten, relevante Neuerungen in Gesetzgebung und Rechtsprechung und über Änderungen in der Rechnungslegung und Prüfung nach US-GAAP und IFRS.

Die Übersicht über die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA finden Sie hier.

Hier berichtet der Aufsichtsrat über die Schwerpunkte seiner Tätigkeit und seiner Ausschüsse im Jahr 2011.

Effizienzprüfung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA hat sich in seiner Sitzung im März 2011 mit der Effizienzprüfung gemäß Ziffer 5.6 des Kodex befasst.

Er überprüfte die Effizienz seiner Tätigkeit in einer offenen Diskussion im Plenum. Als Diskussionsgrundlage diente dabei ein unternehmensspezifischer Fragebogen, der die für eine Selbsteinschätzung wesentlichen Aspekte abdeckt. Darunter fielen u. a. der Ablauf und die Strukturierung der Sitzungen, der Umfang der Vorlagen sowie der Informationsfluss. Diese Überprüfungen haben ergeben, dass der Aufsichtsrat effizient organisiert war und das Zusammenwirken von Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA sehr gut funktionierte.

Zusammenwirken von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA

Gute Unternehmensführung setzt eine vertrauensvolle und effiziente Zusammenarbeit zwischen Geschäftsführung und Aufsichtsrat voraus. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA arbeiten zum Wohl des Unternehmens eng zusammen. Dazu ist eine offene Kommunikation unabdingbar. Das gemeinsame Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts unter Wahrung der Grundsätze der Corporate Governance und Compliance. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA stimmen sich insbesondere hinsichtlich der strategischen Ausrichtung des Unternehmens ab. Als Kontrollorgan benötigt der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA darüber hinaus umfassende Informationen über die Geschäftsentwicklung und Planung sowie über die Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat diese Informationen pflichtgemäß und vollumfänglich zur Verfügung gestellt.

Zurück zu:
Hauptversammlung

QUICKFINDER

Verlauf

weiterführende Links

Tools