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Kapitalien, Aktionäre, Satzungsbestimmungen

Das Grundkapital der Fresenius SE & Co. KGaA ist in der unten stehenden Übersicht dargestellt. Die Aktien der Fresenius SE & Co. KGaA sind Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Die Rechte der Aktionäre regelt das Aktiengesetz.

Mit Eintragung in das Handelsregister am 28. Januar 2011 wurde der Rechtsformwechsel in eine KGaA wirksam. Gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Fresenius SE und der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA wurden damit alle Stammaktien der Fresenius SE zu Stammaktien der Fresenius SE & Co. KGaA. Zugleich wurden sämtliche stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Fresenius SE obligatorisch im Verhältnis 1 : 1 in stimmberechtigte Stammaktien der Fresenius SE & Co. KGaA getauscht. Die Höhe des Grundkapitals der Gesellschaft blieb dabei unverändert.

  31. Dezember 2011 31. Dezember 2010
  Anzahl Aktien Grundkapital € Anzahl Aktien Grundkapital €
Stammaktien/ -kapital 163.237.336 163.237.336,00 81.225.045 81.225.045,00
Vorzugsaktien/-kapital 0 0 81.225.045 81.225.045,00
Gesamt 163.237.336 163.237.336,00 162.450.090 162.450.090,00

  31. Dezember 2011 31. Dezember 2010
  Anzahl Aktien Grundkapital € Anzahl Aktien Grundkapital €
Stammaktien/ -kapital 163.237.336 163.237.336,00 81.225.045 81.225.045,00
Vorzugsaktien/-kapital 0 0 81.225.045 81.225.045,00
Gesamt 163.237.336 163.237.336,00 162.450.090 162.450.090,00

Am 13. Mai 2011 beschloss die Hauptversammlung die Aufhebung der bestehenden Genehmigten Kapitalien I bis V der Fresenius SE & Co. KGaA und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I.

Danach ist die Fresenius Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA ermächtigt:

  • das Grundkapital der Fresenius SE & Co. KGaA bis zum 12. Mai 2016 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu 40.320.000 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden.

Darüber hinaus bestehen nachfolgende Bedingte Kapitalien, angepasst um zwischenzeitlich erfolgte Aktienoptionsausübungen:

  • Das Grundkapital ist um bis zu 888.428,00 € durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsplan 1998 Bezugsrechte ausgegeben wurden und die Inhaber dieser Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen.
  • Das Grundkapital ist um bis zu 2.976.630,00 € durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsplan 2003 Wandelschuldverschreibungen auf Inhaber-Stammaktien ausgegeben wurden und die Inhaber dieser Wandelschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen.
  • Das Grundkapital ist um bis zu 6.024.524,00 € durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsplan 2008 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden und die Inhaber dieser Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt bzw. von ihrem Recht auf Barausgleich Gebrauch macht. Dabei ist für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin ausschließlich deren Aufsichtsrat zuständig.

Ein Aktienrückkaufprogramm besteht bei der Fresenius SE & Co. KGaA nicht.

Direkte und indirekte Beteiligungen an der Fresenius SE & Co. KGaA sind im Konzern-Anhang aufgeführt. Die Else Kröner-Fresenius-Stiftung als größter Aktionär hat der Gesellschaft am 30. Dezember 2011 mitgeteilt, dass sie 46.871.154 Stammaktien der Fresenius SE & Co. KGaA hält. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital von 28,71 % zum 31. Dezember 2011.

Änderungen der Satzung erfolgen gemäß § 278 Abs. 3, § 179 Abs. 2 AktG i. V. m. § 17 Abs. 3 der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Satzungsänderungen bedürfen darüber hinaus gemäß § 285 Abs. 2 Satz 1 AktG der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Fresenius Management SE. Die Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA befugt den Aufsichtsrat, Änderungen der Satzung, die ihre Fassung betreffen, ohne Beschluss der Hauptversammlung vorzunehmen.

Ein Kontrollwechsel infolge eines Übernahmeangebots hätte unter Umständen Auswirkungen auf einige unserer langfristigen Finanzierungsverträge, in denen Vereinbarungen über einen Kontrollwechsel enthalten sind. Dies sind marktübliche Change-of-Control-Klauseln, die den Gläubigern bei einem Kontrollwechsel das Recht einräumen, vorzeitig zu kündigen. Das Kündigungsrecht ist aber in der Regel nur dann wirksam, wenn der Kontrollwechsel mit einer Herabstufung des Ratings der Gesellschaft verbunden ist.

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