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34. Aktienoptionen

PERSONALAUFWAND AUS DEN AKTIENOPTIONSPLÄNEN DES FRESENIUS-KONZERNS

Im Geschäftsjahr 2011 weist der Fresenius-Konzern für die seit 2007 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen und Aktienoptionen 35 Mio € an Personalaufwand aus. Für die leistungsorientierten Pläne berücksichtigt der Fresenius-Konzern Personalaufwand in den Perioden bis zur Unverfallbarkeit der Optionen. Dabei wird von den Marktwerten der zugrunde liegenden Aktienoptionen zum Zeitpunkt der Gewährung ausgegangen.

MARKTWERT DER AKTIENOPTIONEN

Der Fresenius-Konzern hat sich entschieden, FAS 123(R), Share-Based Payment, zukunftsbezogen anzuwenden.

Für die Schätzung der Marktwerte der nach den Aktienoptionsplänen der Fresenius SE & Co. KGaA und der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA gewährten Aktienoptionen wendet der Fresenius-Konzern ein Binomialmodell an. Optionspreismodelle verlangen die Berücksichtigung von sehr subjektiven Annahmen einschließlich der erwarteten Volatilität des Aktienkurses. Die Annahmen des Fresenius-Konzerns beruhen auf Erfahrungen der Vergangenheit sowie auf Marktentwicklungen und Erfahrungen anderer Gesellschaften ähnlicher Größe und vergleichbarer Industriezweige. Zur Berücksichtigung einer erwarteten frühzeitigen Ausübung wurde eine frühzeitige Ausübung der Optionen mit erfüllter Wartezeit angenommen, sobald der Aktienkurs eine Kursschwelle von 150 % des Ausübungspreises erreicht. Die Aktienoptionen des Fresenius-Konzerns haben Eigenschaften, die wesentlich von den Eigenschaften gehandelter Optionen abweichen. Änderungen subjektiver Annahmen können einen wesentlichen Effekt auf den Marktwert der Option haben.

Die gewichteten durchschnittlichen Annahmen zur Bewertung der Marktwerte für Zusagen, die in den Jahren 2011 und 2010 aus dem Fresenius SE Aktienoptionsplan 2008 gewährt wurden, sind wie folgt:

  2011 2010
in Mio € Dezember-Zuteilung Juli-Zuteilung Dezember-Zuteilung Juli-Zuteilung
Erwartete Dividendenrendite 1,60 % 1,58 % 1,58 % 1,92 %
Risikoloser Zinssatz 1,70 % 2,68 % 2,38 % 2,12 %
Erwartete Volatilität 29,18 % 29,15 % 28,44 % 28,94 %
Laufzeit der Option 7 Jahre 7 Jahre 7 Jahre 7 Jahre
Ausübungspreis pro Option in € 71,37 71,28 63,94 53,49

  2011 2010
in Mio € Dezember-Zuteilung Juli-Zuteilung Dezember-Zuteilung Juli-Zuteilung
Erwartete Dividendenrendite 1,60 % 1,58 % 1,58 % 1,92 %
Risikoloser Zinssatz 1,70 % 2,68 % 2,38 % 2,12 %
Erwartete Volatilität 29,18 % 29,15 % 28,44 % 28,94 %
Laufzeit der Option 7 Jahre 7 Jahre 7 Jahre 7 Jahre
Ausübungspreis pro Option in € 71,37 71,28 63,94 53,49

Die erwartete Volatilität ergibt sich aus der historischen Volatilität über die erwartete Laufzeit der Aktienoptionen. Die Volatilität wurde bei erstmaliger Berechnung des Fair Values der Aktienoptionen ermittelt und anschließend jährlich mit der Ausgabe einer neuen Tranche überprüft.

FRESENIUS SE & CO. KGAA AKTIENOPTIONSPLÄNE

Beschreibung der gültigen Fresenius SE & Co. KGaA Aktienoptionspläne

Zum 31. Dezember 2011 bestanden in der Fresenius SE & Co. KGaA drei Aktienoptionspläne: der auf die Ausgabe von Aktienoptionen gerichtete Fresenius AG Aktienoptionsplan 1998 (Aktienoptionsplan 1998), der auf Wandelschuldverschreibungen basierende Fresenius AG Aktienoptionsplan 2003 (Aktienoptionsplan 2003) und der auf Aktienoptionen basierende Fresenius SE Aktienoptionsplan 2008 (Aktienoptionsplan 2008). Aktienoptionen werden derzeit ausschließlich aus dem Aktienoptionsplan 2008 gewährt.

Die folgenden Erläuterungen der einzelnen Aktienoptionspläne zeigen den Stand zum 31. Dezember 2010. Die Änderungen, die sich aufgrund der mit dem Rechtsformwechsel verbundenen Umstellung des gesamten Grundkapitals auf Inhaber-Stammaktien für die Aktienoptionspläne ergeben, werden im Anschluss in einem gesonderten Absatz beschrieben.

Aktienoptionsplan 2008

Im Jahr 2008 führte die Fresenius SE den Aktienoptionsplan 2008 zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und leitende Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen ein.

Es können bis zu 6,2 Millionen Optionen ausgegeben werden, die zum Bezug von insgesamt 3,1 Millionen Stammaktien und 3,1 Millionen Vorzugsaktien berechtigen. Auf die Mitglieder des Vorstands der Fresenius SE entfallen bis zu 1,2 Millionen Aktienoptionen; bis zu 3,2 Millionen Optionen sind für die Mitglieder der Geschäftsführung direkt oder indirekt verbundener Unternehmen (mit Ausnahme der Fresenius Medical Care) bestimmt; bis zu 1,8 Millionen Aktienoptionen sind für Führungskräfte der Fresenius SE und ihrer verbundenen Unternehmen (mit Ausnahme der Fresenius Medical Care) bestimmt. Für die bezugsberechtigten Mitglieder des Vorstands der Fresenius SE legt der Aufsichtsrat die Zuteilung der Aktienoptionen fest und sorgt insoweit für die Abwicklung des Aktienoptionsplans 2008; für alle weiteren Bezugsberechtigten übernimmt dies der Vorstand der Fresenius SE. Die Optionen können in fünf jährlichen Tranchen jeweils mit Wirkung zum ersten Bankarbeitstag im Juli und/oder ersten Bankarbeitstag im Dezember zugeteilt werden. Der Ausübungspreis der Optionen entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs, der für die Stammaktien bzw. Vorzugsaktien der Fresenius SE an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Börsentage unmittelbar vor dem jeweiligen Zuteilungszeitpunkt notiert wurde. Für Bezugsberechtigte in den USA kann der Ausübungspreis den jeweiligen Durchschnittskursen der beiden Aktiengattungen während der 30 Kalendertage unmittelbar vor dem Zuteilungszeitpunkt entsprechen, wenn diese höher sind. Die gewährten Optionen haben eine Laufzeit von sieben Jahren, können jedoch erst nach einer dreijährigen Wartezeit ausgeübt werden. Zwingende Voraussetzung für die Ausübung von Optionen ist das Erreichen des jährlichen Erfolgsziels innerhalb der dreijährigen Wartezeit. Das Erfolgsziel ist jeweils erreicht, wenn das um außerordentliche Effekte bereinigte konsolidierte Konzernergebnis des Fresenius-Konzerns jeweils im Vergleich zum bereinigten Konzernergebnis des vorherigen Geschäftsjahres um mindestens 8 % gestiegen ist. Für jedes Jahr, in dem das Ziel nicht erreicht wird, verfallen die Optionen anteilig um jeweils ein Drittel. Das bereinigte Konzernergebnis ist auf der Grundlage der Berechnungsmethode der Bilanzierungsgrundsätze nach US-GAAP zu ermitteln und wird für Zwecke des Aktienoptionsplans 2008 festgelegt und vom Abschlussprüfer der Gesellschaft auf der Grundlage des geprüften Konzernabschlusses verbindlich verifiziert. In den Jahren 2009, 2010 und 2011 wurde das Erfolgsziel erreicht. Bei der Ausübung von Optionen, die die Wartezeit erfüllt haben, hat die Fresenius SE das Recht, die Aktienoptionen durch eigene Aktien oder durch eine Barzahlung zu bedienen, anstatt durch Ausgabe von neuen Aktien das Kapital zu erhöhen. Bei Erfüllung aller Voraussetzungen können die Optionen ganzjährig mit Ausnahme festgelegter Ausübungssperrfristen ausgeübt werden.

Aktienoptionsplan 2003

Im Jahr 2003 führte die Fresenius AG den Aktienoptionsplan 2003 zur Ausgabe von Aktien an Vorstand und leitende Mitarbeiter ein. Dieses auf Wandelschuldverschreibungen basierende Vergütungsprogramm wurde durch den Aktienoptionsplan 2008 ersetzt. Seit dem Jahr 2008 wurden aus diesem Plan keine weiteren Aktienoptionen mehr ausgegeben. Der Aktienoptionsplan 2003 gewährt den Bezugsberechtigten das Recht, Stammaktien und Vorzugsaktien der Fresenius SE zu erwerben. Die aus diesem Plan gewährten Wandelschuldverschreibungen haben eine Laufzeit von zehn Jahren. Sie können jeweils zu einem Drittel frühestens nach zwei, drei oder vier Jahren nach dem Ausgabedatum gewandelt werden. Nach Gewährung des Bezugsrechts haben die begünstigten Personen das Recht, zwischen Wandelschuldverschreibungen mit einem Kursziel (Stock Price Target) oder solchen ohne Kursziel zu wählen. Der Wandlungspreis für Wandelschuldverschreibungen, die einem Kursziel unterliegen, entspricht dem Kurs der Stammaktien bzw. Vorzugsaktien zum Zeitpunkt, zu dem die Kurssteigerung des Aktienkurses gegenüber dem Basispreis (nach dem Aktiensplit im Jahr 2007: 1/3 des Basispreises) erstmalig mindestens 25 % beträgt. Bei einer Wandlung nach dem Aktiensplit beträgt der Wandlungspreis zum Bezug von drei Stamm- bzw. Vorzugsaktien je Wandelschuldverschreibung das Dreifache des gedrittelten Basispreises. Der Basispreis wird aus dem Durchschnittskurs der Stammaktien bzw. Vorzugsaktien während der letzten 30 Handelstage vor dem Ausgabedatum bestimmt. Der Wandlungspreis für Wandelschuldverschreibungen ohne Kursziel entspricht dem Basispreis. Im Falle der Wahl von Wandelschuldverschreibungen ohne Kursziel erhalten die bezugsberechtigten Personen 15 % weniger Wandelschuldverschreibungen als bei der Wahl von Wandelschuldverschreibungen mit Kursziel. Jede nach dem Aktiensplit gewährte Wandelschuldverschreibung berechtigt den Inhaber, nach Zahlung des entsprechenden Wandlungspreises je eine Stammaktie bzw. eine Vorzugsaktie zu erwerben. Die vorher gewährten Wandelschuldverschreibungen berechtigten den Inhaber bei Wandlung vor Wirksamwerden des Aktiensplits zum Erwerb je einer Stammaktie bzw. einer Vorzugsaktie; bei Wandlung nach dem Aktiensplit zum Erwerb von je drei Stammaktien bzw. Vorzugsaktien.

Aktienoptionsplan 1998

Im Jahr 1998 führte die Fresenius AG den Aktienoptionsplan 1998 zur Ausgabe von Aktien an Vorstand und leitende Mitarbeiter ein. Dieses auf Aktienoptionen basierende Vergütungsprogramm wurde durch den Aktienoptionsplan 2003 ersetzt, und seit dem Jahr 2003 wurden aus diesem Plan keine weiteren Aktienoptionen mehr ausgegeben. Der Aktienoptionsplan 1998 gewährt den Bezugsberechtigten das Recht, Stammaktien und Vorzugsaktien der Fresenius SE zu erwerben. Die aus diesem Plan gewährten Aktienoptionen haben eine Laufzeit von zehn Jahren. Zum 31. Dezember 2011 waren alle ausübbar. Für jedes Bezugsrecht konnte vor dem Aktiensplit eine Stammaktie bzw. Vorzugsaktie erworben werden. Nach dem Aktiensplit im Jahr 2007 berechtigt jedes Bezugsrecht zum Erwerb von drei Stammaktien bzw. Vorzugsaktien. Entsprechend erhöht sich die Anzahl der an die Mitglieder des Vorstands bzw. an die leitenden Mitarbeiter höchstens auszugebenden Aktien.

Anpassungen der Aktienoptionspläne aufgrund des Rechtsformwechsels

Mit dem durch Eintragung im Handelsregister am 28. Januar 2011 wirksam gewordenen Rechtsformwechsel der Fresenius SE in die Fresenius SE & Co. KGaA wurden Anpassungen der drei Aktienoptionspläne erforderlich. Die in Verbindung mit dem Rechtsformwechsel vorgenommene Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien hat zur Folge, dass sämtliche unter dem jeweiligen Aktienoptionsplan bereits ausgegebenen Bezugsrechte im Fall der Ausübung ausschließlich mit Stammaktien bedient werden. Des Weiteren werden den Berechtigten unter dem Aktienoptionsplan 2008 ausschließlich Bezugsrechte auf Stammaktien gewährt. In diesen Kreis der Berechtigten treten für zukünftige Gewährungen von Aktienoptionen anstelle der Mitglieder des ehemaligen Vorstands der Fresenius SE die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Management SE. Im Hinblick auf den Aktienoptionsplan 2008 legt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE die Zuteilung für die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Management SE fest. Für alle weiteren Bezugsberechtigten übernimmt dies der Vorstand der Fresenius Management SE. Die Umwandlung erforderte wegen des Wegfalls der Vorzugsaktien weiterhin eine Anpassung des Erfolgsziels des Aktienoptionsplans 2003 dahingehend, dass dieses als erreicht gilt, wenn die Summe der folgenden Kurssteigerungen mindestens 25 % beträgt:

  • Steigerung des gemeinsamen durchschnittlichen Börsenkurses von Stammaktien und Vorzugsaktien vom Tag der Gewährung bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels
  • Steigerung des Börsenkurses der Stammaktien seit dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels

Während die Anzahl der Aktienoptionen unverändert geblieben ist, richtet sich der Ausübungspreis der Aktienoptionen zukünftig allein nach dem relevanten Börsenkurs der Stammaktie ohne Berücksichtigung des Börsenkurses der Vorzugsaktie.

Transaktionen im Geschäftsjahr 2011

Im Geschäftsjahr 2011 gab die Fresenius SE & Co. KGaA aus dem Aktienoptionsplan 2008 1.143.440 Aktienoptionen mit einem gewichteten durchschnittlichen Ausübungspreis von 71,28 € und einem gewichteten durchschnittlichen Marktwert von 19,09 € pro Aktienoption aus. Hiervon wurden 198.660 an den Vorstand der Fresenius Management SE ausgegeben. Der Marktwert aller ausgegebenen Aktienoptionen beträgt 22 Mio € und wird über die dreijährige Wartezeit amortisiert.

Im Geschäftsjahr 2011 wurden 787.246 Aktienoptionen ausgeübt. Der durchschnittliche Aktienkurs zum Ausübungszeitpunkt betrug bei den Stammaktien 71,16 € und bei den Vorzugsaktien 61,64 €. Durch diese Ausübungen flossen der Fresenius SE & Co. KGaA flüssige Mittel in Höhe von 31 Mio € zu. Der innere Wert der ausgeübten Aktienoptionen im Geschäftsjahr 2011 betrug 25 Mio €.

Zum 31. Dezember 2011 betrug der Bestand an Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 1998 29.942 Stück, die alle ausübbar waren. Es entfielen keine Aktienoptionen auf die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Management SE. Der Bestand an Wandelschuldverschreibungen aus dem Aktienoptionsplan 2003 betrug zum 31. Dezember 2011 1.412.135 Stück, die alle ausübbar waren. 291.530 entfielen auf die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Management SE. Der Bestand an Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2008 betrug zum 31. Dezember 2011 4.052.050 Stück, wovon 806.006 ausübbar waren und 758.520 auf die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Management SE entfielen.

Die Transaktionen hinsichtlich der Aktienoptionen sind wie folgt zusammengefasst:

Stammaktien 31. Dezember Anzahl Optionen Gewichteter durchschnittl. Ausübungspreis in € Anzahl Optionen ausübbar
Saldo 2009 2.696.726 39,49 1.205.185
gewährt 554.869 53,61  
ausgeübt 567.357 32,90  
verfallen 39.577 47,82  
Saldo 2010 2.644.661 43,87 906.895
gewährt 1.143.440 71,28  
ausgeübt 786.358 38,85  
verfallen 151.389 48,38  
aus Vorzugsaktien umgewandelt 2.643.773 43,87  
Saldo 2011 5.494.127 50,25 2.248.083

Stammaktien 31. Dezember Anzahl Optionen Gewichteter durchschnittl. Ausübungspreis in € Anzahl Optionen ausübbar
Saldo 2009 2.696.726 39,49 1.205.185
gewährt 554.869 53,61  
ausgeübt 567.357 32,90  
verfallen 39.577 47,82  
Saldo 2010 2.644.661 43,87 906.895
gewährt 1.143.440 71,28  
ausgeübt 786.358 38,85  
verfallen 151.389 48,38  
aus Vorzugsaktien umgewandelt 2.643.773 43,87  
Saldo 2011 5.494.127 50,25 2.248.083

Vorzugsaktien 31. Dezember Anzahl Optionen Gewichteter durchschnittl. Ausübungspreis in € Anzahl Optionen ausübbar
Saldo 2009 2.696.726 40,73 1.205.185
gewährt 554.869 53,54  
ausgeübt 567.357 34,63  
verfallen 39.577 48,95  
Saldo 2010 2.644.661 44,74 906.895
ausgeübt 888 48,71  
in Stammaktien umgewandelt 2.643.773 44,74  
Saldo 2011 0    

Vorzugsaktien 31. Dezember Anzahl Optionen Gewichteter durchschnittl. Ausübungspreis in € Anzahl Optionen ausübbar
Saldo 2009 2.696.726 40,73 1.205.185
gewährt 554.869 53,54  
ausgeübt 567.357 34,63  
verfallen 39.577 48,95  
Saldo 2010 2.644.661 44,74 906.895
ausgeübt 888 48,71  
in Stammaktien umgewandelt 2.643.773 44,74  
Saldo 2011 0    

Die folgende Tabelle zeigt Angaben bezüglich der ausstehenden und ausübbaren Aktienoptionen zum 31. Dezember 2011:

OPTIONEN AUF STAMMAKTIEN


  Ausstehende Optionen Ausübbare Optionen
Bandbreite der Ausübungspreise in € Anzahl Optionen Gewichtete durchschnittliche erwartete Laufzeit in Jahren Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis in € Anzahl Optionen Gewichtete durchschnittliche erwartete Laufzeit in Jahren Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis in €
10,01 - 15,00 87.033 1,50 13,65 87.033 1,50 13,65
15,01 - 20,00 42.338 0,79 19,32 42.338 0,79 19,32
20,01 - 25,00 100.235 2,50 21,96 100.235 2,50 21,96
25,01 - 30,00 262.811 3,46 28,58 262.811 3,46 28,58
30,01 - 35,00 1.008.816 4,50 33,81 0    
35,01 - 40,00 396.164 4,40 39,23 392.664 4,39 39,26
40,01 - 45,00 67.310 3,92 41,62 67.310 3,92 41,62
45,01 - 50,00 14.496 4,50 48,81 14.496 4,50 48,81
50,01 - 55,00 1.819.984 4,72 54,00 738.696 3,58 54,69
55,01 - 60,00 525.646 5,50 56,43 525.646 5,50 56,43
60,01 - 65,00 9.000 5,92 63,53 0    
70,01 - 75,00 1.160.294 6,49 71,27 16.854 5,50 70,79
  5.494.127 4,91 50,25 2.248.083 4,01 45,33

  Ausstehende Optionen Ausübbare Optionen
Bandbreite der Ausübungspreise in € Anzahl Optionen Gewichtete durchschnittliche erwartete Laufzeit in Jahren Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis in € Anzahl Optionen Gewichtete durchschnittliche erwartete Laufzeit in Jahren Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis in €
10,01 - 15,00 87.033 1,50 13,65 87.033 1,50 13,65
15,01 - 20,00 42.338 0,79 19,32 42.338 0,79 19,32
20,01 - 25,00 100.235 2,50 21,96 100.235 2,50 21,96
25,01 - 30,00 262.811 3,46 28,58 262.811 3,46 28,58
30,01 - 35,00 1.008.816 4,50 33,81 0    
35,01 - 40,00 396.164 4,40 39,23 392.664 4,39 39,26
40,01 - 45,00 67.310 3,92 41,62 67.310 3,92 41,62
45,01 - 50,00 14.496 4,50 48,81 14.496 4,50 48,81
50,01 - 55,00 1.819.984 4,72 54,00 738.696 3,58 54,69
55,01 - 60,00 525.646 5,50 56,43 525.646 5,50 56,43
60,01 - 65,00 9.000 5,92 63,53 0    
70,01 - 75,00 1.160.294 6,49 71,27 16.854 5,50 70,79
  5.494.127 4,91 50,25 2.248.083 4,01 45,33

Zum 31. Dezember 2011 betrug der kumulierte innere Wert der ausübbaren Optionen auf Stammaktien 59 Mio €.

Am 31. Dezember 2011 bestand nach den Aktienoptionsplänen 2003 und 2008 der Fresenius SE & Co. KGaA ein unrealisierter Personalaufwand in Höhe von 24 Mio € für Aktienoptionen, die die Wartezeit noch nicht erfüllt haben. Es wird erwartet, dass dieser Aufwand über einen durchschnittlichen Zeitraum von 2,1 Jahren anfällt.

FRESENIUS MEDICAL CARE AG & CO. KGAA AKTIENOPTIONSPLÄNE

Vergütungsprogramm mit langfristiger Anreizwirkung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA 2011 (Long Term Incentive Program 2011)

Durch Zustimmung der ordentlichen Hauptversammlung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA (FMC-AG & Co. KGaA) wurde am 12. Mai 2011 der Aktienoptionsplan 2011 der FMC-AG & Co. KGaA geschaffen. Der Aktienoptionsplan 2011 bildet zusammen mit dem Phantom Stock Plan 2011, der durch Beschluss des Vorstands und des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG (FMC Management AG) geschaffen wurde, den Long Term Incentive Plan 2011 (LTIP 2011). Nach dem LTIP 2011 werden den Teilnehmern Zuteilungen gewährt, die aus einer Kombination von Aktienoptionen und Phantom Stocks bestehen. Zuteilungen unter dem LTIP 2011 können über einen Zeitraum von 5 Jahren jeweils am letzten Montag im Juli und/oder dem ersten Montag im Dezember jedes Jahres gewährt werden. Vor der jeweiligen Zuteilung können die Teilnehmer das Wertverhältnis ihrer Zuteilung von Aktienoptionen zu Phantom Stocks in einer Spanne zwischen 75 : 25 und 50 : 50 selbst bestimmen. Die Anzahl der Phantom Stocks, welche die Planteilnehmer anstelle der Aktienoptionen im Rahmen der zuvor beschriebenen Spanne wählen können, wird durch die Bestimmung des beizulegenden Marktwerts (Fair Value) gemäß einem Binomialmodell festgesetzt. In Bezug auf die im Juli erfolgten Zuteilungen ist für diese Marktwertbestimmung der auf die Hauptversammlung der FMC-AG & Co. KGaA folgende Tag maßgebend, für die Zuteilungen im Dezember der erste Montag im Oktober.

Mitglieder des Vorstands der FMC Management AG und verbundener Gesellschaften sowie Führungskräfte der FMC-AG & Co. KGaA und bestimmter verbundener Gesellschaften sind berechtigt, an dem LTIP 2011 teilzunehmen. Für die bezugsberechtigten Mitglieder des Vorstands der FMC Management AG legt deren Aufsichtsrat die Zuteilung der Aktienoptionen fest und sorgt insoweit für die Abwicklung des LTIP 2011. Dies beinhaltet Beschlüsse über Anpassung und Verfall von Optionen. Für alle weiteren nach dem LTIP 2011 Bezugsberechtigten übernimmt dies die FMC Management AG.

Die Zuteilungen unter dem LTIP 2011 unterliegen einer vierjährigen Wartezeit. Ausgeübt werden können die gewährten Zuteilungen nur dann, wenn bestimmte Erfolgsziele über einen Zeitraum von vier Jahren gemessen ab dem ersten Tag des Jahres der Zuteilung erreicht werden. In jedem dieser Jahre gilt das Erfolgsziel als erreicht, wenn sich das bereinigte Ergebnis je Stammaktie (Bereinigtes EPS) der FMC-AG & Co. KGaA, wie es unter dem LTIP 2011 errechnet wird, während der Wartezeit jährlich um mindestens 8 % erhöht oder, falls dies nicht zutrifft, wenn das geometrische Mittel des Bereinigten EPS innerhalb der vierjährigen Wartezeit um mindestens 8 % pro Jahr gestiegen ist. Am Ende einer jeden Wartezeit gilt, dass ein Viertel der Zuteilungen für jedes Jahr, in dem das Ziel von 8 % für das Bereinigte EPS nicht erreicht oder übertroffen wird, verfällt, es sei denn das geometrische Mittel des Bereinigten EPS ist in den vier Jahren der Wartezeit um mindestens 8 % pro Jahr gestiegen. Die Ausübung eines oder mehrerer Anteile einer Zuteilung für ein oder mehrere Jahre, in denen das Erfolgsziel erreicht wurde, kann erst nach Ablauf der gesamten vierjährigen Wartezeit erfolgen.

In Zusammenhang mit der Einrichtung des LTIP 2011 wurde eine Kapitalerhöhung von bis zu 12 Mio € beschlossen, bedingt durch die Ausgabe von bis zu 12 Millionen nennwertlosen Inhaber-Stammaktien mit einem Nennwert von 1,00 € pro Aktie, von denen jede zum Bezug einer Stammaktie berechtigt. Von diesen 12 Millionen Aktien sind bis zu 2 Millionen Aktienoptionen für Mitglieder des Vorstands der FMC Management AG bestimmt, bis zu 2,5 Millionen Aktienoptionen für Mitglieder der Geschäftsführungen direkter oder indirekter Tochtergesellschaften und bis zu 7,5 Millionen Aktienoptionen für Führungskräfte der FMC-AG & Co. KGaA und der Tochtergesellschaften. Die FMC-AG & Co. KGaA kann neue Aktien ausgeben oder eigene Aktien gewähren, um ihre Verpflichtungen aus den Aktienoptionen zu erfüllen.

Der Ausübungspreis der Aktienoptionen, die unter dem LTIP 2011 gewährt werden, ist der Durchschnittskurs der Stammaktien der FMC-AG & Co. KGaA an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 30 Kalendertage unmittelbar vor dem Datum der Gewährung. Die unter dem LTIP 2011 gewährten Aktienoptionen haben eine Laufzeit von acht Jahren, sie können jedoch erst nach einer Wartezeit von vier Jahren ausgeübt werden. Bei Aktienoptionen, die unter dem LTIP 2011 an Bezugsberechtigte aus den USA gewährt werden, handelt es sich um nicht qualifizierte Aktienoptionen gemäß dem United States Internal Revenue Code (dem amerikanischen Bundessteuergesetz) in der angepassten Fassung von 1986. Bezugsberechtigte oder deren Erben können die unter dem LTIP 2011 gewährten Optionen nicht übertragen, verpfänden, abtreten oder anderweitig veräußern.

Nach Ausübung der unter dem LTIP 2011 gewährten Phantom Stocks stehen den Begünstigten Zahlungsansprüche gegen die Gesellschaft in Euro zu. Die Zahlung pro Phantom Stock, die anstelle einer Ausgabe von Stammaktien vorgenommen wird, basiert auf dem Schlusskurs der Stammaktie der FMC-AG & Co. KGaA an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung. Die Phantom Stocks haben eine Laufzeit von fünf Jahren und können erst nach einer vierjährigen Wartezeit ausgeübt werden, beginnend mit dem Tag der Zuteilung. Abweichend hiervon werden Phantom Stocks von Teilnehmern, die dem US-Steuerrecht unterliegen, in jedem Fall im März des Jahres, das dem Ende der Wartezeit folgt, als ausgeübt angesehen.

Aktienoptionsplan 2006

Durch Zustimmung der ordentlichen Hauptversammlung der FMC-AG & Co. KGaA wurde am 9. Mai 2006 der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Aktienoptionsplan 2006 geschaffen. Dieser Plan wurde am 15. Mai 2007 geändert (angepasster Plan 2006). Zur Erfüllung der aus dem Aktienoptionsplan entstehenden Bezugsrechte wurde das Grundkapital der FMC-AG & Co. KGaA um bis zu 15 Mio € durch die Ausgabe von bis zu 15 Millionen nennwertlosen Inhaber-Stammaktien mit einem Nominalwert von je 1,00 € bedingt erhöht. Jede dieser 15 Millionen Optionen berechtigt zum Bezug einer Stammaktie. Auf die Mitglieder des Vorstands der FMC Management AG entfielen bis zu 3 Millionen Aktienoptionen; bis zu 3 Millionen Optionen waren für die Mitglieder der Geschäftsführung direkt oder indirekt verbundener Unternehmen bestimmt; bis zu 9 Millionen Aktienoptionen waren für Führungskräfte der FMC-AG & Co. KGaA und ihrer verbundenen Unternehmen bestimmt. Für die bezugsberechtigten Mitglieder des Vorstands der FMC Management AG legt deren Aufsichtsrat die Zuteilung der Aktienoptionen fest und sorgt insoweit für die Abwicklung des angepassten Plans 2006. Dies beinhaltet Beschlüsse über Anpassung und Verfall von Optionen. Für alle weiteren Bezugsberechtigten übernimmt dies der Vorstand der FMC Management AG.

Der Ausübungskurs der unter dem angepassten Plan 2006 gewährten Optionen entsprach dem durchschnittlichen Schlusskurs, der für die Stammaktien der FMC-AG & Co. KGaA an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Kalendertage unmittelbar vor dem jeweiligen Zuteilungszeitpunkt notiert wurde. Die unter dem angepassten Plan 2006 gewährten Optionen haben eine Laufzeit von sieben Jahren, können jedoch erst nach einer dreijährigen Wartezeit ausgeübt werden. Die Optionen werden ausübbar, wenn die Erfolgsziele über einen Zeitraum von drei Jahren ab dem Tag der Zuteilung erreicht werden. In jedem dieser Jahre gilt das Erfolgsziel als erreicht, wenn sich das bereinigte Ergebnis je Stammaktie (Bereinigtes EPS) der FMC-AG & Co. KGaA, wie es unter dem angepassten Plan 2006 errechnet wird, während der Wartezeit jährlich um mindestens 8 % erhöht; Ausgangswert ist das Bereinigte EPS im Jahr der Zuteilung gegenüber dem Bereinigten EPS vor dem Jahr der Zuteilung. Die Kalkulation des Bereinigten EPS unter dem angepassten Plan 2006 schloss u. a. die Kosten des Rechtsformwechsels und die Kosten der Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien aus. Für jede Zuteilung gilt, dass ein Drittel der zugeteilten Optionen für jedes Jahr, in dem das Ziel von 8 % für das EPS nicht erreicht oder übertroffen wird, verfällt. In den Jahren 2011, 2010 und 2009 wurden die Erfolgsziele erreicht. Die Ausübung eines oder mehrerer Anteile einer Zuteilung für ein oder mehrere Jahre, in denen das Erfolgsziel erreicht wurde, kann erst nach Ablauf der gesamten dreijährigen Wartezeit erfolgen.

Bei den unter dem angepassten Plan 2006 gewährten Optionen für bezugsberechtigte Mitglieder aus den USA handelt es sich um nicht qualifizierte Aktienoptionen gemäß dem United States Internal Revenue Code (dem amerikanischen Bundessteuergesetz) in der angepassten Fassung von 1986. Bezugsberechtigte oder deren Erben können die unter dem angepassten Plan 2006 gewährten Optionen nicht übertragen, verpfänden, abtreten oder anderweitig veräußern.

Nach Dezember 2010 wurden keine weiteren Aktienoptionen unter dem angepassten Plan 2006 ausgegeben.

Aktienoptionsplan 2001

Unter dem Fresenius Medical Care Aktienoptionsplan 2001 (Plan 2001) wurden Optionen in Form von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von ursprünglich bis zu 10,24 Mio € an die Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der FMC-AG & Co. KGaA ausgegeben, die zu einer Zeichnung von bis zu 4 Millionen stimmrechtslosen Vorzugsaktien berechtigten. Die Wandelschuldverschreibungen hatten ursprünglich einen Nennwert von 2,56 € und werden mit 5,5 % verzinst. Im Zusammenhang mit dem Aktiensplit im Jahr 2007 wurde der Gesamtnennbetrag im selben Verhältnis angepasst, wie das gezeichnete Kapital durch die Kapitalerhöhung. Der Nennwert der Wandelschuldverschreibungen wurde im Zusammenhang mit dem Aktiensplit auf 0,85 € angepasst. Der Zinssatz wurde nicht geändert. Mit Ausnahme der Vorstandsmitglieder können bezugsberechtigte Mitarbeiter den Kauf dieser Wertpapiere durch ein Darlehen finanzieren, das dieselben Konditionen wie die Wandelschuldverschreibungen aufweist und durch diese gesichert wird. Die FMC-AG & Co. KGaA hat das Recht, ihre Verpflichtung in Bezug auf die Wandelschuldverschreibung gegen die Verpflichtung der Mitarbeiter aus dem zugehörigen Darlehen aufzurechnen. Die Verpflichtungen aus den Wandelschuldverschreibungen und die Darlehensforderungen an die Mitarbeiter werden wie Aktienoptionen betrachtet und schlagen sich daher nicht im Konzernabschluss nieder. Die Aktienoptionen haben eine Laufzeit von zehn Jahren und können frühestens nach Ablauf von zwei, drei oder vier Jahren nach Ausgabedatum ausgeübt werden. Der Personalaufwand aus den unter diesem Plan gewährten Optionen wird linear über die jeweilige Wartezeit verteilt. Die an Vorstandsmitglieder gewährten Wandelschuldverschreibungen, die nicht durch ein Darlehen der FMC-AG & Co. KGaA finanziert wurden, werden in der Konzern-Bilanz als Verbindlichkeit ausgewiesen. Alle unter diesem Plan gewährten Wandelschuldverschreibungen sind ausübbar.

Nach Gewährung des Bezugsrechts hatten die begünstigten Personen das Recht, zwischen Aktienoptionen mit einem Kursziel oder Aktienoptionen ohne Kursziel auszuwählen. Der Wandlungspreis für die Aktienoptionen, die einem Kursziel unterliegen, entspricht dem Kurs der Vorzugsaktien zum Zeitpunkt, zu dem die Kurssteigerung des Aktienkurses gegenüber dem Basispreis erstmalig mindestens 25 % beträgt. Der Basispreis wird durch den Durchschnittskurs der Vorzugsaktien während der 30 Handelstage vor dem Ausgabetag bestimmt. Im Falle der Wahl von Aktienoptionen ohne Kursziel erhalten die bezugsberechtigten Personen 15 % weniger Wandelschuldverschreibungen als bei der Wahl von Aktienoptionen mit einem Kursziel. Der Wandlungspreis von Aktienoptionen ohne Kursziel entspricht dem Basispreis. Jede Aktienoption berechtigt den Inhaber, nach Zahlung des entsprechenden Wandlungspreises eine Vorzugsaktie zu erwerben. Seit Mai 2006 können aus dem Plan 2001 keine Aktienoptionen mehr ausgegeben werden. Nach dem Jahr 2005 wurden keine Aktienoptionen unter dem Plan 2001 gewährt.

Transaktionen im Geschäftsjahr 2011

Im Jahr 2011 gewährte die FMC-AG & Co. KGaA 1.947.231 Aktienoptionen im Rahmen des LTIP 2011, davon 307.515 an den Vorstand der FMC Management AG mit einem gewichteten durchschnittlichen Ausübungspreis von 52,45 €, einem gewichteten durchschnittlichen Marktwert von je 13,41 € und einem Gesamtmarktwert von 26 Mio €, der über die vierjährige Haltedauer verteilt wird. Die FMC-AG & Co. KGaA gewährte 215.638 Phantom Stocks, davon 29.313 Phantom Stocks an Mitglieder des Vorstands der FMC Management AG, zu einem durchschnittlichen Marktwert am Bewertungsstichtag von je 49,24 € und einem Gesamtmarktwert von 11 Mio € zum 31. Dezember 2011, der über die vierjährige Haltedauer verteilt wird.

Im Jahr 2011 flossen der FMC-AG & Co. KGaA 58 Mio € flüssige Mittel aus der Ausübung von Aktienoptionen zu. Der innere Wert der ausgeübten Optionen im Jahr 2011 betrug 36 Mio €. Eine im Zusammenhang stehende Steuergutschrift in Höhe von 9 Mio € wird von der FMC-AG & Co. KGaA ausgewiesen.

Zum 31. Dezember 2011 hielten die Mitglieder des Vorstands der FMC Management AG 2.354.875 Aktienoptionen für Stammaktien und Mitarbeiter der FMC-AG & Co. KGaA 9.669.942 Aktienoptionen für Stamm- und 49.090 Aktienoptionen für Vorzugsaktien aus den verschiedenen aktienbasierten Vergütungsplänen der Fresenius Medical Care.

Zum 31. Dezember 2011 hielten die Mitglieder des Vorstands der FMC Management AG 29.313 Phantom Stock-Optionen und Mitarbeiter der FMC-AG & Co. KGaA 186.149 Phantom Stock-Optionen aus dem Vergütungsprogramm 2011.

Die folgende Tabelle zeigt die Überleitung der ausstehenden Aktienoptionen am 31. Dezember 2011 im Vergleich zum 31. Dezember 2010:

  Anzahl Optionen in Tsd Gewichteter durchschnittl. Ausübungspreis in €
Stand der Aktienoptionen auf Stammaktien am 31. Dezember 2010 12.152 33,78
ausgegeben 1.947 52,45
ausgeübt 1.886 30,87
verfallen 188 34,93
Stand der Aktienoptionen auf Stammaktien am 31. Dezember 2011 12.025 37,24
     
Stand der Aktienoptionen auf Vorzugsaktien am 31. Dezember 2010 59 19,19
ausgeübt 9 22,52
verfallen 1 18,21
Stand der Aktienoptionen auf Vorzugsaktien am 31. Dezember 2011 49 18,64

  Anzahl Optionen in Tsd Gewichteter durchschnittl. Ausübungspreis in €
Stand der Aktienoptionen auf Stammaktien am 31. Dezember 2010 12.152 33,78
ausgegeben 1.947 52,45
ausgeübt 1.886 30,87
verfallen 188 34,93
Stand der Aktienoptionen auf Stammaktien am 31. Dezember 2011 12.025 37,24
     
Stand der Aktienoptionen auf Vorzugsaktien am 31. Dezember 2010 59 19,19
ausgeübt 9 22,52
verfallen 1 18,21
Stand der Aktienoptionen auf Vorzugsaktien am 31. Dezember 2011 49 18,64

Die folgende Tabelle zeigt Angaben bezüglich der ausübbaren Aktienoptionen für Stamm- und Vorzugsaktien, die die Wartezeit zum 31. Dezember 2011 erfüllt haben:

  Anzahl Optionen in Tsd Gewichtete durchschnittliche erwartete Laufzeit in Jahren Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis in € Kumulierter innerer Wert in Mio €
Aktienoptionen für Stammaktien 4.767 2,79 30,57 105
Aktienoptionen für Vorzugsaktien 49 2,80 18,64 1

  Anzahl Optionen in Tsd Gewichtete durchschnittliche erwartete Laufzeit in Jahren Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis in € Kumulierter innerer Wert in Mio €
Aktienoptionen für Stammaktien 4.767 2,79 30,57 105
Aktienoptionen für Vorzugsaktien 49 2,80 18,64 1

Am 31. Dezember 2011 bestand nach allen Plänen ein unrealisierter Personalaufwand in Höhe von 37 Mio € für Aktienoptionen, die die Wartezeit noch nicht erfüllt haben. Es wird erwartet, dass dieser Aufwand über einen durchschnittlichen Zeitraum von 1,9 Jahren anfällt.

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