• Vergütung des Vorstands
• Zusagen an den Vorstand bei Beendigung der Tätigkeit
• Sonstiges
• Anpassungen des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
• Vergütung des Aufsichtsrats
• Directors & Officers-Versicherung

Vergütung des Vorstands

Für die Festlegung der Vorstandsvergütung ist das Aufsichtsratsplenum der Fresenius Management SE zuständig. Der Aufsichtsrat wird dabei von einem Personalausschuss unterstützt. Der im Berichtsjahr amtierende Personalausschuss der Fresenius Management SE setzte sich aus den Herren Dr. Gerd Krick, Dr. Dieter Schenk und Dr. Karl Schneider zusammen.

Das System der Vorstandsvergütung wurde im Geschäftsjahr 2010 von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten geprüft und der Hauptversammlung der Fresenius SE (seit 28. Januar 2011: Fresenius SE & Co. KGaA zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung billigte das System der Vorstandsvergütung am 12. Mai 2010 durch Beschluss mit einer Mehrheit von 99,51 % der abgegebenen Stimmen. Es wurde im Jahr 2011 durch eine aktienbasierte Vergütung mit Barausgleich (Performance Shares) im Interesse der Stärkung der Komponente mit langfristiger Anreizwirkung ergänzt. Das um diese Komponente ergänzte System der Vorstandsvergütung wurde von einem unabhängigen Vergütungsexperten geprüft. Es wurde von der Hauptversammlung am 11. Mai 2012 mit einer Mehrheit von 97,0 % der abgegebenen Stimmen durch Beschluss gebilligt.

Zielsetzung des Vergütungssystems ist es, die Mitglieder des Vorstands an der nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens entsprechend ihren Aufgaben und Leistungen sowie den Erfolgen bei der Gestaltung der wirtschaftlichen und finanziellen Lage des Unternehmens unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds angemessen teilhaben zu lassen.

Die Vergütung des Vorstands ist in ihrer Gesamtheit leistungsorientiert und setzte sich im Berichtsjahr aus drei Komponenten zusammen:

• erfolgsunabhängige Vergütung (Grundgehalt)
• erfolgsbezogene Vergütung (variabler Bonus)
• Komponente mit langfristiger Anreizwirkung (Aktienoptionen, verschobene Bonuszahlungen und eine aktienbasierte Vergütung mit Barausgleich (Performance Shares))

Des Weiteren bestehen für die sieben Mitglieder des Vorstands Pensionszusagen auf der Grundlage ihres jeweiligen Anstellungsvertrags.

Die Ausgestaltung der einzelnen Komponenten folgt dabei den nachstehenden Kriterien:

Die erfolgsunabhängige Vergütung wurde im Berichtsjahr in zwölf monatlichen Raten als Grundgehalt ausbezahlt. Zusätzlich haben die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen erhalten, die im Wesentlichen aus Versicherungsleistungen, der Privatnutzung eines Firmen-Pkw, Sonderzahlungen, wie Wohnkostenzuschüssen und Gebührenerstattungen, sowie Zuschüssen zur Renten- und Krankenversicherung bestehen.

Die erfolgsbezogene Vergütung wird auch für das Berichtsjahr in Form einer kurzfristig ausgerichteten Barzahlungskomponente (Jahresbonus) und als längerfristig orientierte Vergütungskomponente (Aktienoptionen, verschobene Bonuszahlungen, aktienbasierte Vergütung mit Barausgleich (Performance Shares)) gewährt. Die Höhe des jeweiligen Bonus ist davon abhängig, dass bestimmte am Konzernergebnis des Fresenius-Konzerns bzw. der relevanten Unternehmensbereiche orientierte Zielparameter erreicht werden. Im Falle der Vorstandsmitglieder mit funktionaler Verantwortlichkeit für den Gesamtkonzern – das sind die Herren Dr. Schneider, Sturm und Dr. Götz – leitet sich die Höhe des variablen Bonus vollständig vom jeweiligen Konzernjahresüberschuss der Fresenius SE & Co. KGaA (nach Abzug von Minderheitsanteilen) ab. Bei den Herren Baule und Dr. De Meo hängt die Höhe des variablen Bonus jeweils hälftig von der Entwicklung des Konzernjahresüberschusses der Fresenius SE & Co. KGaA sowie von der Entwicklung des Jahresüberschusses des Unternehmensbereichs (jeweils nach Abzug von Minderheitsanteilen), für den das jeweilige Vorstandsmitglied zuständig ist, ab. Der variable Bonus von Herrn Dr. Wastler richtet sich jeweils hälftig nach dem Konzernjahresüberschuss der Fresenius SE & Co. KGaA (nach Abzug von Minderheitsanteilen) sowie nach dem Konzernjahresergebnis vor Steuern und außerordentlichen Erträgen/Aufwendungen der VAMED-Gruppe. Herr Dr. Lipps erhält seine Vergütung ausschließlich von der Fresenius Medical Care. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine Ermessenstantieme für besondere Leistungen gewähren.

Für die Geschäftsjahre 2012 und 2011 stellte sich die Höhe der Barvergütung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA wie folgt dar:

Der direkt ausgezahlte Bonus, ohne die Auszahlung an Herrn Dr. Ben Lipps, beträgt für das Berichtsjahr 4.589 Tsd €. Dies entspricht 97 % des gesamten Bonus von 4.737 Tsd €. Der verbleibende Teil in Höhe von 148 Tsd € wurde in eine Komponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage umgewandelt und die Auszahlung um zwei Jahre verschoben.

Um zu gewährleisten, dass das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist, sieht das Vergütungssystem vor, dass der Anteil der langfristig orientierten variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßig mindestens die Hälfte der dem jeweiligen Vorstandsmitglied insgesamt eingeräumten variablen Vergütungsbestandteile ausmacht. Zur Sicherstellung dieser Mindestrelation zugunsten der langfristig orientierten variablen Vergütungsbestandteile ist ausdrücklich vorgesehen, dass der Aufsichtsrat bestimmen kann, dass der grundsätzlich jährlich zu vergütende variable Bonus (anteilig) in eine auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage basierende variable Vergütungskomponente, die auch etwaigen negativen Entwicklungen innerhalb des Bemessungszeitraums Rechnung trägt, umgewandelt wird. Dies geschieht in der Weise, dass die Fälligkeit des an sich jährlich erdienten variablen Bonus nach dem Ermessen des Aufsichtsrats anteilig oder vollständig um zwei Jahre verschoben wird. Dabei wird gleichzeitig sichergestellt, dass eine Auszahlung an das Vorstandsmitglied auch nach Ablauf dieses mehrjährigen Zeitraums nur dann erfolgt, wenn (i) keine nachträgliche Berichtigung des für die Bemessung des variablen Bonus maßgeblichen (um Sondereffekte bereinigten) Konzernjahresüberschusses der Fresenius SE & Co. KGaA (nach Abzug von Minderheitsanteilen) außerhalb einer betragsmäßigen Toleranzbreite von 10 % erfolgt und (ii) der (um Sondereffekte bereinigte) Konzernjahresüberschuss der Fresenius SE & Co. KGaA in den beiden relevanten Folgejahren die (um Sondereffekte bereinigten) Konzernjahresüberschüsse (nach Abzug von Minderheitsanteilen) der jeweiligen vorangegangenen Geschäftsjahre betragsmäßig nicht wesentlich unterschreitet. Im Falle einer lediglich geringfügigen bzw. teilweisen Verfehlung der vorgenannten Auszahlungsvoraussetzungen kann der Aufsichtsrat eine entsprechende anteilige Auszahlung des umgewandelten Teils des variablen Bonus beschließen. Eine Verzinsung des umgewandelten Bonusanspruchs von der erstmaligen Entstehung bis zu dessen effektiver Auszahlung findet nicht statt. Auf diese Weise kann der variable Bonus anteilig oder vollständig in einen echten auf mehrjähriger Bemessungsgrundlage basierenden variablen Vergütungsbestandteil umgewandelt werden, der etwaige negative Entwicklungen während des relevanten Bemessungszeitraums berücksichtigt.

Als weitere Komponente mit langfristiger Anreizwirkung wurden im Berichtsjahr Aktienoptionen auf Basis des Aktienoptionsplans 2008 der Fresenius SE & Co. KGaA und des Aktienoptionsplans 2011 der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA gewährt. Die Anzahl der zuzuteilenden Aktienoptionen wird durch den Aufsichtsrat nach dessen Ermessen jeweils festgelegt, wobei alle Vorstandsmitglieder, mit Ausnahme des Vorsitzenden des Vorstands, der jeweils die doppelte Anzahl von Aktienoptionen erhält, dieselbe Anzahl von Aktienoptionen erhalten.

Die Grundzüge dieser Aktienoptionspläne werden in Anmerkung 35 des Konzern-Anhangs, Aktienoptionen, näher dargestellt.

Ferner wurde den Mitgliedern des Vorstands als Komponente mit langfristiger Anreizwirkung im Berichtsjahr ein Anspruch auf eine aktienbasierte Vergütung mit Barausgleich (Performance Shares) gewährt.

Der Anspruch unterliegt einer vierjährigen Wartefrist, wobei in Sonderfällen (z. B. Berufsunfähigkeit, Übergang in den Ruhestand, Nichtverlängerung ausgelaufener Anstellungsverträge durch das Unternehmen) eine kürzere Frist gelten kann. Die Höhe der baren Auszahlung richtet sich nach dem Kurswert der Stammaktie der Fresenius SE & Co. KGaA bei Ausübung nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist.

Die Auszahlung ist abhängig vom Erreichen des Erfolgsziels eines Wachstums des um außerordentliche Effekte bereinigten Konzernergebnisses des Fresenius-Konzerns von währungsbereinigt jährlich 8 % innerhalb der vierjährigen Wartezeit. Für jedes Jahr, in dem das Ergebnisziel nicht erreicht wird, verfällt der Anspruch auf Auszahlung um jeweils ein Viertel. Unabhängig davon ist der gesamte Anspruch auf Auszahlung erdient, wenn ein durchschnittliches Wachstum des währungsbereinigten Konzernergebnisses von 8 % p. a. über den Vierjahreszeitraum erzielt wurde.

Für die Geschäftsjahre 2012 und 2011 sind die Anzahl und der Wert der ausgegebenen Aktienoptionen, der Wert der verschobenen erfolgsbezogenen Vergütung und der Wert der aktienbasierten Vergütung mit Barausgleich (Performance Shares) in der nachfolgenden Tabelle dargestellt.

Die angegebenen Werte der im Berichtsjahr an die Mitglieder des Vorstands gewährten Aktienoptionen entsprechen deren Zeitwert (Fair Value) zum Zeitpunkt ihrer Gewährung, somit einem Wert in Höhe von 21,19 € (2011: 19,10 €) pro Aktienoption der Fresenius SE & Co. KGaA und in Höhe von 12,68 € (2011: 13,44 €) pro Aktienoption der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA. Der Ausübungskurs für die gewährten Aktienoptionen der Fresenius SE & Co. KGaA beträgt 78,33 € (2011: 71,28 €).

Aufgrund der im Berichtsjahr erreichten finanziellen Ziele hat Dr. Ben Lipps im Rahmen der Bonusvereinbarung von Fresenius Medical Care einen Anspruch auf eine aktienbasierte Vergütung in Höhe von 768 Tsd € (2011: 684 Tsd €) erworben. Der Anspruch orientiert sich an der Entwicklung der Stammaktie von Fresenius Medical Care und unterliegt einer dreijährigen Wartezeit.

Am Ende des Berichtsjahrs hielten die Mitglieder des Vorstands insgesamt 1.151.740 (2011: 1.050.050) Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen (zusammen als Aktienoptionen bezeichnet) der Fresenius SE & Co. KGaA und 348.600 (2011: 572.700) der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA.

Die Entwicklung und der Stand der Aktienoptionen des Vorstands im Berichtsjahr sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Die Höhe der gesamten Vergütung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA stellte sich für die Geschäftsjahre 2012 und 2011 damit wie folgt dar:

Die Aktienoptionen und der Anspruch auf eine aktienbasierte Vergütung (Performance Shares) können erst nach Ablauf festgelegter Mindestlaufzeiten (Erdienungszeiträume) ausgeübt werden. Ihr Wert wird auf die Erdienungszeiträume verteilt und als Aufwand im jeweiligen Geschäftsjahr berücksichtigt. Der auf die Geschäftsjahre 2012 und 2011 entfallende Aufwand ist in der nachfolgenden Tabelle ausgewiesen.

Das Vorstandsvergütungssystem sieht eine vertraglich geregelte betragsmäßige Begrenzung bzw. Begrenzungsmöglichkeit hinsichtlich der durch das Vorstandsmitglied insgesamt, d. h. unter Einschluss aller variablen Vergütungsbestandteile, zu beanspruchenden jährlichen Vergütung vor. Dadurch kann vor allem solchen außerordentlichen Entwicklungen angemessen Rechnung getragen werden, die in keinem relevanten Zusammenhang mit den Leistungen des Vorstands stehen.

Die Höhe der Grundvergütung und die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder nach Maßgabe des Vergütungssystems wurde bzw. wird unter besonderer Berücksichtigung relevanter Vergleichswerte anderer DAX-Unternehmen und ähnlicher Gesellschaften vergleichbarer Größe und Leistung aus dem relevanten Industriesektor bemessen.