7.3 Aktienorientierte Vergütung
Aktienwert-Beteiligungsrechtsplan
Der Vorstand der Hannover Rück AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats per 1. Januar 2000 einen virtuellen Aktienoptionsplan eingeführt, der die Gewährung von Aktienwert-Beteiligungsrechten an bestimmte Führungskräfte vorsieht. Der Inhalt des Aktienoptionsplans richtet sich ausschließlich nach den Bedingungen zur Gewährung von Aktienwert-Beteiligungsrechten. Zuteilungsberechtigt sind alle Mitglieder des Konzern-Führungskreises. Bei Ausübung der Aktienwert-Beteiligungsrechte ergibt sich kein Anspruch auf Lieferung von Aktien der Hannover Rückversicherung AG, sondern lediglich auf Zahlung eines an der Aktienkursentwicklung der Hannover Rück AG orientierten Barbetrags. Die Bilanzierung aktienbasierter Vergütungstransaktionen mit Barausgleich ist in IFRS 2 „Share-based Payment“ geregelt.
Für das Berichtsjahr sind mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 8. November 2010 die Bedingungen zur Gewährung von Aktienwert-Beteiligungsrechten gekündigt worden, soweit den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft auf Basis dieser Bedingungen Aktienwert-Beteiligungsrechte eingeräumt werden konnten (Teilbeendigung). Zugeteilte Aktienwert-Beteiligungsrechte bleiben bis zum Ende ihrer Laufzeit ausübbar. Für alle sonstigen Zuteilungsberechtigten gelten im Berichtsjahr die Bedingungen weiterhin.
Aktienwert-Beteiligungsrechte wurden erstmals für das Geschäftsjahr 2000 zugeteilt und werden für jedes nachfolgende Geschäftsjahr (Zuteilungsjahr) gesondert zugeteilt, sofern die in den Bedingungen zur Gewährung von Aktienwert-Beteiligungsrechten festgelegten Erfolgskriterien erreicht werden.
Das interne Erfolgskriterium ist das Erreichen des vom Aufsichtsrat festgelegten Zielergebnisses, ausgedrückt in „Diluted Earnings per Share“ nach IAS 33 „Earnings per Share“ (EPS). Wird das Zielergebnis über- oder unterschritten, wird die zunächst gewährte vorläufige Basisanzahl entsprechend erhöht bzw. reduziert und ergibt die EPS-Basisanzahl. Das externe Erfolgskriterium ist die relative Entwicklung des Aktienkurses im Zuteilungsjahr. Hierfür gilt der RBS Global Reinsurance Index (gewichtet) als Benchmark. Er beinhaltet die Entwicklung börsennotierter Rückversicherer der Welt. Entsprechend der Out- oder Underperformance dieses Index wird die EPS-Basisanzahl erhöht, jedoch maximal um 400 % der Basisanzahl, bzw. ermäßigt, aber maximal um 50 % der EPS-Basisanzahl.
Die Laufzeit der Aktienwert-Beteiligungsrechte beträgt jeweils zehn Jahre, beginnend mit dem Ablauf des betreffenden Zuteilungsjahres. Aktienwert-Beteiligungsrechte, die nicht bis zum Ende der jeweiligen Laufzeit ausgeübt wurden, erlöschen. Die Aktienwert-Beteiligungsrechte dürfen erst nach einer Wartezeit und dann nur innerhalb von vier Ausübungszeiträumen pro Jahr ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt für 40 % der Aktienwert-Beteiligungsrechte (die erste Tranche jedes Zuteilungsjahres) zwei Jahre, für jeweils weitere 20 % der Aktienwert-Beteiligungsrechte (die Tranchen zwei bis vier jedes Zuteilungsjahres) verlängert sich die Sperrfrist jeweils um ein weiteres Jahr. Jeder Ausübungszeitraum hat eine Dauer von zehn Börsenhandelstagen, beginnend jeweils mit dem sechsten Börsenhandelstag nach dem Tag der Veröffentlichung des Quartalsberichts der Hannover Rück.
Am 4. November 2009 hat der Aufsichtsrat der Hannover Rück AG für die Mitglieder des Vorstands und am 23. November 2009 der Vorstand der Hannover Rück AG für die weiteren Mitglieder des Konzern-Führungskreises die Verlängerung der Wartezeit von zwei auf vier Jahre für die ab dem Zuteilungsjahr 2010 zu gewährenden Aktienwert-Beteiligungsrechte beschlossen. Nach Ablauf dieser Wartezeit sind maximal 60 % der für ein Zuteilungsjahr zugeteilten ABR ausübbar. Die Wartezeit für jeweils weitere 20 % der für dieses Zuteilungsjahr einer Führungskraft zugeteilten ABR beträgt jeweils ein weiteres Jahr.
Bei Ausübung eines Aktienwert-Beteiligungsrechts ist die Höhe des Differenzbetrags zwischen dem Basispreis und dem aktuellen Börsenkurs der Aktie der Hannover Rück AG zum Zeitpunkt der Ausübung an den Berechtigten zu zahlen. Dabei entspricht der Basispreis dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Hannover Rück AG an allen Börsenhandelstagen des ersten vollen Kalendermonats des jeweiligen Zuteilungsjahres. Maßgebend für den aktuellen Börsenkurs der Aktie der Hannover Rück AG zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienwert-Beteiligungsrechte ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Hannover Rück AG an den letzten zwanzig Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraumes.
Die Auszahlung ist auf einen Maximalbetrag begrenzt, der sich als Quotient aus dem im Zuteilungsjahr insgesamt zu gewährenden Vergütungsvolumen und der Gesamtzahl der in diesem Jahr zugeteilten Aktienwert-Beteiligungsrechte ergibt.
Im Falle der Kündigung des Anstellungsverhältnisses oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses infolge eines Aufhebungsvertrages oder einer Befristung besteht das Recht, alle Aktienwert-Beteiligungsrechte im ersten darauffolgenden Ausübungszeitraum auszuüben. In diesem Zeitraum nicht ausgeübte Aktienwert-Beteiligungsrechte und solche, deren Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, erlöschen. Der Eintritt in den Ruhestand, der Fall der Erwerbsunfähigkeit und der Fall des Todes der Führungskraft gelten für Zwecke der Ausübung nicht als Beendigung des Anstellungsverhältnisses.
Aus den Zuteilungen für die Jahre 2002 bis 2004 sowie 2006, 2007, 2009 und 2010 bestehen im Geschäftsjahr 2011 die in der folgenden Tabelle dargestellten Verpflichtungen. Für die Jahre 2001, 2005 und 2008 erfolgte keine Zuteilung.
Aktienwert-Beteiligungsrechte der Hannover Rück AG | Zuteilungsjahr | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2010 | 2009 | 2007 | 2006 | 2004 | 2003 | 2002 | |
Ausgabedatum | 08.03.2011 | 15.03.2010 | 28.03.2008 | 13.03.2007 | 24.03.2005 | 25.03.2004 | 11.04.2003 |
Laufzeit | 10 Jahre | 10 Jahre | 10 Jahre | 10 Jahre | 10 Jahre | 10 Jahre | 10 Jahre |
Sperrfrist | 4 Jahre | 2 Jahre | 2 Jahre | 2 Jahre | 2 Jahre | 2 Jahre | 2 Jahre |
Basispreis (in EUR) | 33,05 | 22,70 | 34,97 | 30,89 | 27,49 | 24,00 | 23,74 |
Teilnehmer im Jahr der Ausgabe | 129 | 137 | 110 | 106 | 109 | 110 | 113 |
Anzahl ausgegebener Optionen | 1.681.205 | 1.569.855 | 926.565 | 817.788 | 211.171 | 904.234 | 710.429 |
Fair Value zum 31.12.2011 (in EUR) | 5,09 | 7,65 | 6,93 | 7,57 | 12,49 | 8,99 | 8,79 |
Maximalwert (in EUR) | 8,92 | 8,76 | 10,79 | 10,32 | 24,62 | 8,99 | 8,79 |
Gewichteter Ausübungspreis | — | — | 5,85 | 9,93 | 12,40 | 8,99 | n/a |
Bestand an Optionen zum 31.12.2011 | 1.665.960 | 1.495.890 | 844.231 | 252.443 | 119.439 | 2.714 | — |
Rückstellung zum 31.12.2011 (in Mio. EUR) | 1,72 | 8,35 | 5,59 | 1,91 | 1,49 | 0,02 | — |
Auszahlungsbeträge im Gj. 2011 (in Mio. EUR) | — | — | 0,24 | 4,34 | 0,09 | 0,01 | 0,02 |
Aufwand im Gj. 2011 (in Mio. EUR) | 1,72 | 4,45 | -0,27 | -0,23 | -0,47 | — | — |
Die Bewertung der bestehenden Aktienwert-Beteiligungsrechte erfolgt auf Basis des Black-Scholes-Optionspreismodells.
Den Berechnungen sind der Kurs der Hannover Rück-Aktie zum Stichtag 14. Dezember 2011 von 35,985 EUR, eine erwartete Volatilität von 41,33 % (historische Volatilität auf Fünf-Jahres-Basis), eine Dividendenrendite von 5,56 % und ein risikofreier Zinssatz von 0,27 % für das Zuteilungsjahr 2003, 0,51 % für das Zuteilungsjahr 2004, 1,05 % für das Zuteilungsjahr 2006, 1,31 % für das Zuteilungsjahr 2007, 1,79 % für das Zuteilungsjahr 2009 und 1,99 % für das Zuteilungsjahr 2010 zugrunde gelegt worden.
Im Geschäftsjahr 2011 ist für 100 % der für die Jahre 2002 bis 2004, für 80 % der für das Jahr 2006 und für 60 % der für das Jahr 2007 zugeteilten Aktienwert-Beteiligungsrechte die Wartezeit abgelaufen.
Der Bestand der Aktienwert-Beteiligungsrechte der Hannover Rück AG hat sich wie folgt entwickelt:
Entwicklung des Aktienwert-Beteiligungsrechtsplans der Hannover Rück AG | Zuteilungsjahr | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
Anzahl Optionen | 2010 | 2009 | 2007 | 2006 | 2004 | 2003 | 2002 |
Ausgegeben 2003 | — | — | — | — | — | — | 710.429 |
Ausgeübt 2003 | — | — | — | — | — | — | — |
Verfallen 2003 | — | — | — | — | — | — | 23.765 |
Bestand 31.12.2003 | — | — | — | — | — | — | 686.664 |
Ausgegeben 2004 | — | — | — | — | — | 904.234 | — |
Ausgeübt 2004 | — | — | — | — | — | — | — |
Verfallen 2004 | — | — | — | — | — | 59.961 | 59.836 |
Bestand 31.12.2004 | — | — | — | — | — | 844.273 | 626.828 |
Ausgegeben 2005 | — | — | — | — | 211.171 | — | — |
Ausgeübt 2005 | — | — | — | — | — | — | 193.572 |
Verfallen 2005 | — | — | — | — | 6.397 | 59.834 | 23.421 |
Bestand 31.12.2005 | — | — | — | — | 204.774 | 784.439 | 409.835 |
Ausgegeben 2006 | — | — | — | — | — | — | — |
Ausgeübt 2006 | — | — | — | — | — | 278.257 | 160.824 |
Verfallen 2006 | — | — | — | — | 14.511 | 53.578 | 22.896 |
Bestand 31.12.2006 | — | — | — | — | 190.263 | 452.604 | 226.115 |
Ausgegeben 2007 | — | — | — | 817.788 | — | — | — |
Ausgeübt 2007 | — | — | — | — | 12.956 | 155.840 | 110.426 |
Verfallen 2007 | — | — | — | 8.754 | 13.019 | 38.326 | 10.391 |
Bestand 31.12.2007 | — | — | — | 809.034 | 164.288 | 258.438 | 105.298 |
Ausgegeben 2008 | — | — | 926.565 | — | — | — | — |
Ausgeübt 2008 | — | — | — | — | 1.699 | 121.117 | 93.747 |
Verfallen 2008 | — | — | — | 3.103 | 1.443 | 2.162 | 944 |
Bestand 31.12.2008 | — | — | 926.565 | 805.931 | 161.146 | 135.159 | 10.607 |
Ausgegeben 2009 | — | — | — | — | — | — | — |
Ausgeübt 2009 | — | — | — | — | 1.500 | 79.262 | 560 |
Verfallen 2009 | — | — | 17.928 | 16.158 | 3.192 | — | — |
Bestand 31.12.2009 | — | — | 908.637 | 789.773 | 156.454 | 55.897 | 10.047 |
Ausgegeben 2010 | — | 1.569.855 | — | — | — | — | — |
Ausgeübt 2010 | — | — | 10.399 | 95.380 | 29.832 | 52.581 | 7.682 |
Verfallen 2010 | — | 34.255 | 8.380 | 2.642 | — | — | — |
Bestand 31.12.2010 | — | 1.535.600 | 889.858 | 691.751 | 126.622 | 3.316 | 2.365 |
Ausgegeben 2011 | 1.681.205 | — | — | — | — | — | — |
Ausgeübt 2011 | — | — | 41.583 | 437.491 | 7.183 | 602 | 2.365 |
Verfallen 2011 | 15.245 | 39.710 | 4.044 | 1.817 | — | — | — |
Bestand 31.12.2011 | 1.665.960 | 1.495.890 | 844.231 | 252.443 | 119.439 | 2.714 | — |
Ausgeübt wurden 2.365 Aktienwert-Beteiligungsrechte des Zuteilungsjahres 2002, 602 Aktienwert-Beteiligungsrechte des Zuteilungsjahres 2003, 7.183 Aktienwert-Beteiligungsrechte des Zuteilungsjahres 2004, 437.491 Aktienwert-Beteiligungsrechte des Zuteilungsjahres 2006 und 41.583 Aktienwert-Beteiligungsrechte des Zuteilungsjahres 2007. Die Summe der Auszahlungsbeträge betrug 4,7 Mio. EUR. Auf dieser Basis beträgt die Summe der Rückstellung, die unter den übrigen nicht-technischen Rückstellungen ausgewiesen wird, für das Geschäftsjahr 2011 19,1 Mio. EUR (18,6 Mio. EUR). Der Aufwand beträgt insgesamt 5,2 Mio. EUR (9,4 Mio. EUR).
Share-Award-Plan
Der Aufsichtsrat der Hannover Rück AG hat beschlossen, mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2011 für die Mitglieder des Vorstands der Hannover Rück ein „Share-Award-Programm“ einzuführen, das die Gewährung von Aktienwert-Beteiligungsrechten in Form von virtuellen Aktien (sogenannte „Share Awards“) vorsieht und 20 % der jeweils festgesetzten variablen Vergütung umfasst. Der Share-Award-Plan ersetzt den mit Wirkung zum Berichtsjahr gekündigten Aktienwert-Beteiligungsrechtsplan. Wir verweisen auf unsere Ausführungen im Abschnitt „Aktienwert-Beteiligungsrechtsplan“ dieses Kapitels. Der Vorstand der Hannover Rück hat beschlossen, diesen Plan mit Wirkung zum Geschäftsjahr 2012 ebenfalls für bestimmte Führungskräfte der Hannover Rück einzuführen.
Die Share Awards begründen keinen Anspruch gegen die Hannover Rück auf Lieferung von Aktien, sondern lediglich auf Zahlung eines Barbetrags nach Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen.
Im Rahmen des Share-Award-Programms sind diejenigen Mitglieder des Vorstands der Hannover Rück zuteilungsberechtigt, denen nach ihrem Dienstvertrag ein Anspruch auf Gewährung von Share Awards eingeräumt ist und deren Dienstverhältnis im jeweiligen Zeitpunkt der Zuteilung der Share Awards besteht und nicht durch Kündigung oder Aufhebungsvereinbarung mit Wirkung vor Ablauf der Sperrfrist endet.
Share Awards werden erstmals für das Geschäftsjahr 2011 und dann jeweils für jedes nachfolgende Geschäftsjahr (Zuteilungsjahr) für die Vorstandsmitglieder gesondert zugeteilt.
Die Gesamtzahl der zugeteilten Share Awards bestimmt sich nach dem Wert je Aktie der Hannover Rück. Der Wert je Aktie richtet sich nach dem ungewichteten arithmetischen Mittelwert der Xetra-Schlusskurse der Hannover Rück-Aktie in einem Zeitraum von fünf Handelstagen vor bis fünf Handelstage nach der Sitzung des Aufsichtsrats, in der der Konzernabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr gebilligt wird (Konzernbilanz-Aufsichtsratssitzung). Die Gesamtzahl der zugeteilten Share Awards ergibt sich aus der Division des Betrags, der für die Zuteilung von Share Awards für das jeweilige Vorstandsmitglied zur Verfügung steht (20 % der jeweils festgesetzten variablen Vergütung), durch den Wert je Aktie, aufgerundet auf die nächste volle Aktie.
Die Zuteilung von Share Awards erfolgt automatisch, ohne dass es einer Erklärung der Hannover Rück oder des Vorstandsmitglieds bedarf. Für je ein Share Award wird nach Ablauf einer Sperrfrist von vier Jahren der auf den Auszahlungszeitpunkt ermittelte Wert einer Hannover Rück-Aktie gezahlt. Für die Wertberechnung gelten die Vorschriften des vorangegangenen Absatzes entsprechend.
Dem Vorstandsmitglied ist ein Betrag zu zahlen, welcher der Summe der auf den Auszahlungszeitpunkt ermittelten Werte der zugeteilten Share Awards, für welche die Sperrfrist von vier Jahren abgelaufen ist, entspricht. Der Betrag wird im Monat nach Ablauf des für die Ermittlung des Wertes je Aktie nach den vorstehenden Absätzen maßgeblichen Zeitraums überwiesen. Gegebenenfalls abzuführende Steuern und Sozialversicherungsabgaben werden dabei in Abzug gebracht.
Mit Zahlung des Wertes der Share Awards wird zusätzlich ein Betrag in Höhe der Dividende gezahlt, sofern Dividenden an Aktionäre ausgeschüttet wurden. Die Höhe der Dividende ist die Summe aller während der Laufzeit der Share Awards ausgeschütteten Dividenden je Aktie multipliziert mit der Anzahl der Share Awards, die zum Auszahlungszeitpunkt für den jeweiligen Berechtigten zur Auszahlung kommen. Im Falle einer vorzeitigen Auszahlung der Share Awards erfolgt die Auszahlung des Wertes der Dividenden nur für den Zeitraum bis zum Eintritt des die vorzeitige Auszahlung auslösenden Ereignisses. Eine anteilige Berücksichtigung noch nicht ausgeschütteter Dividenden erfolgt nicht.
Endet das Vorstandsmandat oder das Dienstverhältnis mit dem Vorstandsmitglied, so behält das Vorstandsmitglied seine Ansprüche auf Zahlung des Wertes für bereits zugeteilte Share Awards nach dem Ablauf der jeweiligen Sperrfrist, es sei denn, die Beendigung des Vorstandsmandats oder des Dienstvertrags beruht auf (i) einer Amtsniederlegung/Eigenkündigung des Vorstandsmitglieds mit Ausnahme einer Niederlegung/Kündigung durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund, (ii) einer Nichtannahme eines Verlängerungsangebots zu zumindest gleichen Vertragsbedingungen durch das Vorstandsmitglied (Ausnahme: das Vorstandsmitglied hat das 60. Lebensjahr vollendet und dem Vorstand zwei Mandatsperioden als Mitglied angehört), (iii) einer außerordentlichen fristlosen Kündigung des Dienstvertrags des Vorstandsmitglieds durch die Hannover Rück aus wichtigem Grund oder (iv) einer Abberufung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund i. S. v. § 84 Abs. 3 AktG (Ausnahme: Vertrauensentzug).
Im Todesfall gehen die Ansprüche aus den bereits zugeteilten bzw. noch zuzuteilenden Share Awards auf die Erben über. Sämtliche Share Awards werden einschließlich Dividende in dem zu bestimmenden Auszahlungszeitpunkt, der auf den Nachweis der Erbenstellung bei der Hannover Rück folgt, an die Berechtigten ungeachtet einer ggf. noch bestehenden Sperrfrist ausgezahlt. Maßgeblich für die Wertberechnung sämtlicher Share Awards ist der auf diesen Auszahlungszeitpunkt ermittelte Wert je Aktie der Hannover Rück.
Ein Anspruch auf Zuteilung von Share Awards nach dem Ausscheiden aus dem Unternehmen ist ausgeschlossen. Dies gilt nicht im Falle des Ausscheidens aus dem Unternehmen wegen Nichtwiederbestellung, Eintritt des Pensionsfalles oder Todesfall hinsichtlich der im letzten Jahr der Tätigkeit des Vorstandsmitglieds erworbenen oder anteilig erworbenen Ansprüche auf variable Vergütung.
Kommt es während der Laufzeit des Share-Award-Programms zu einer Veränderung des Grundkapitals der Hannover Rück oder zu Umstrukturierungsmaßnahmen, die sich unmittelbar auf das Grundkapital der Hannover Rück oder (wie Aktiensplit oder Aktienzusammenlegung) die Gesamtzahl der von Hannover Rück ausgegebenen Aktien auswirken (jeweils „Strukturmaßnahme“) und hat dies eine (positive oder negative) Wertveränderung der Share Awards von kumulativ 10 % oder mehr zur Folge, so wird die Hannover Rück die Methode der Wertermittlung der einzelnen Share Awards oder die Anzahl der Share Awards entsprechend angemessen anpassen, um eine durch die Strukturmaßnahme entstehende Wertveränderung der Share Awards auszugleichen.
Die Anpassung erfolgt durch den Aufsichtsrat der Hannover Rück so, dass der Gesamtwert der einem Vorstandsmitglied zugeteilten Share Awards unmittelbar nach der Durchführung der Strukturmaßnahme soweit wie möglich dem Gesamtwert der Share Awards unmittelbar vor Durchführung der Strukturmaßnahme entspricht.
Der Share-Award-Plan wird als anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich bilanziert.
Der vorläufige, beizulegende Zeitwert beträgt 38,325 EUR pro Stück bei einer voraussichtlichen Zuteilung von insgesamt 24.390 Stück zuzüglich der Barwertsumme der bis zum Laufzeit– ende erworbenen Dividendenansprüche. Erwartete Dividendenzahlungen werden nicht berücksichtigt. Ansprüche aus Dividenden im Berichtsjahr sind zum Bilanzstichtag nicht entstanden. Der beizulegende Zeitwert bemisst sich nach dem Börsenkurs der Aktie zum Bewertungsstichtag (30. Dezember 2011). Dabei wird der Aktienkurs mit der voraussichtlich zuzuführenden Stückzahl multipliziert. Durch die plangemäße Bestimmung des Werts je Aktie nach dem ungewichteten arithmetischen Mittelwert der Xetra-Schlusskurse der Hannover Rück-Aktie in einem Zeitraum von fünf Handelstagen vor bis fünf Handelstage nach der Sitzung des Aufsichtsrats, in der der Konzernabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr gebilligt wird, ergibt sich eine Anpassung des im vorliegenden Konzernabschluss bilanzierten beizulegenden Zeitwerts und der Stückzahl der zuzuteilenden Share Awards, die in dem auf den Bilanzstichtag folgenden Jahr berücksichtigt wird.
Der Personalaufwand aus Share Awards wird periodengerecht über die Laufzeit der Dienstverträge der Vorstände verteilt. Im Rahmen der ratierlichen Zuschreibung der Zeitwerte wurden der Rückstellung für Share Awards im Berichtsjahr erstmals Personalaufwendungen in Höhe von 0,2 Mio. EUR zugeführt. Der Betrag wird unter den sonstigen Rückstellungen ausgewiesen.