Wie in jedem Jahr ließen wir uns die wesentlichen rechtshängigen Verfahren darstellen. Wir ließen uns regelmäßig über die Arbeit der Aufsichtsratsausschüsse informieren und nahmen Berichte über die aktuelle Struktur der Schutzdeckungen, insbesondere vor dem Hintergrund der hohen Großschadenbelastung in 2011, über Kapitalmarktrisiken in der Versicherungstechnik der Hannover Life Re, die Versicherung von Energiespargarantien in den USA sowie über den Stand des Aufbaus eines strategischen Aktienportefeuilles entgegen. Wir befassten uns auch wieder mit den bestehenden Besicherungsstrukturen für rückversicherungstechnische Verpflichtungen und fassten die erforderlichen Beschlüsse, um sich bietende Opportunitäten im Lebensrückversicherungsgeschäft schnell und flexibel nutzen zu können. Ausführlich behandelt wurden ferner die operative Planung für 2012, der mittelfristige Ausblick bis in das Jahr 2016 sowie die Entwicklung, der Stand des Market Consistent Embedded Value der Personen-Rückversicherung sowie der Strategie im Hinblick auf Übernahme von Langlebigkeitsrisiko. Einen Beratungsschwerpunkt stellte die Beschlussfassung über die aktualisierten strategischen Grundsätze und Zielsetzungen dar. Die Strategie 2011 enthält erstmals eine klare Definition des Zielgeschäfts und legt fest, dass zur Ausweitung des Geschäftsvolumens Zukäufe nicht länger auf die Personen-Rückversicherung begrenzt sind, sondern auch in der Schaden-Rückversicherung in Betracht gezogen werden, wenn durch deren Integration in die Hannover Rück-Gruppe ein Mehrwert erzielt und die strategischen Ziele schneller erreicht werden können. Zudem wurde das aktive Risikomanagement wesentlich prominenter und ausführlicher dargestellt als in der Vergangenheit. Bei der jährlichen Revision der Kapitalanlagerichtlinien standen die Spezifizierung der Immobilienlimite, die Neustrukturierung der Liquiditätsvorgaben sowie organisatorische Anpassungen im Mittelpunkt der Überprüfung. Mit Blick auf § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG befasste sich das Aufsichtsratsplenum erneut mit der Festlegung der Performancetantiemen der Mitglieder des Vorstands. Es wurde ein neues Vorstandsmitglied bestellt, zwei Vorstandsmitglieder wiederbestellt und der Geschäftsverteilungsplan des Vorstands aktualisiert.

Von den vom Aufsichtsrat gemäß § 107 Abs. 3 AktG gebildeten Ausschüssen tagten der Finanz- und Prüfungsausschuss (FPA) viermal und der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten dreimal. Entscheidungen im schriftlichen Verfahren wurden nicht gefasst. Der Aufsichtsratsvorsitzende informierte das Aufsichtsratsplenum jeweils in der folgenden Sitzung über wichtige Beratungspunkte der Ausschusssitzungen und gab Gelegenheit zu weiteren Fragen.

Der FPA befasste sich unter anderem mit den Konzern- und Quartalsabschlüssen nach IFRS und den entsprechenden Einzelabschlüssen der Hannover Rückversicherung AG nach HGB und erörterte mit den Wirtschaftsprüfern deren Berichte zu diesen Abschlüssen. Wie im Vorjahr wurde auch wieder eine gutachterliche Stellungnahme zur Angemessenheit der Schadenrückstellungen in der Nichtlebenrückversicherung, das aufgelaufene Vorfinanzierungsvolumen in der Lebensrückversicherung einschließlich eines Vergleichs der erwarteten Rückflüsse und der tatsächlich erfolgten Tilgungen, der Risikobericht gemäß KonTraG, der Compliance-Bericht/Bericht über die Einhaltung der Corporate-Governance-Grundsätze sowie Berichte zu den wesentlichen Tochtergesellschaften entgegengenommen und diskutiert. Zudem hat sich der Ausschuss mit der Kapitalanlagestruktur und den Kapitalerträgen inklusive der Stresstests zu den Kapitalanlagen und deren Auswirkungen auf das Ergebnis und die Eigenkapitalausstattung befasst und die Prüfungsschwerpunkte für das Geschäftsjahr 2011 festgelegt. Der Ausschuss ließ sich eine detaillierte Ergebnisdarstellung des britischen Rentengeschäfts vorlegen und über das Risikomanagement/controlling und die Bewertung von Langlebigkeitsrisiken im Personen-Rückversicherungsportefeuille informieren. Mit Blick auf IFRS 4 Phase II und Solvency II wurde der aktuelle Status und das geplante weitere Vorgehen erörtert. Ferner nahm der Ausschuss einen detaillierten Bericht über die Prüfungen der Revision sowie eine zusammengefasste Darstellung wesentlicher Prüfungsfeststellungen inklusive Umsetzung der Maßnahmen aus Revisionsberichten und die Darstellung der Prüfungsplanung für 2011 entgegen.

Der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten befasste sich mit der Festlegung der Performancetantiemen der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010, den dem Vorstand insgesamt zuzuteilenden Aktienwert-Beteiligungsrechten (ABR) und der Basisanzahl von ABR für das Geschäftsjahr 2011 und formulierte die entsprechenden Empfehlungen an das Aufsichtsratsplenum. Großen Raum nahm die Erörterung und Beschlussfassung über die persönlichen Ziele 2012 der Mitglieder des Vorstands gemäß Dienstvertrag ein. Eingehend hat sich der Ausschuss auch mit den personellen Veränderungen im Vorstand befasst sowie die mittel- und langfristige Nachfolgeregelung im Vorstand diskutiert und dem Aufsichtsratsplenum die Bestellung von Herrn Claude Chèvre empfohlen.

Da keine Wahlen in den Aufsichtsrat anstanden, fand keine Sitzung des Nominierungsausschusses statt.

Erneut widmete der Aufsichtsrat dem Thema Corporate Governance große Aufmerksamkeit. So wurde die vom Vorstand formulierte Corporate-Social-Responsibility-Strategie und die strategische Ausrichtung der Hannover Rück auf Nachhaltigkeit nach ausgiebiger Diskussion zustimmend zur Kenntnis genommen. Ferner wurde eine neue Vergütungsordnung für den Aufsichtsrat beraten und der Hauptversammlung empfohlen, die Satzung entsprechend zu ändern. Die Neuregelung beinhaltet eine stärkere Gewichtung der Festvergütung im Verhältnis zur variablen Vergütung, die sich künftig an dem durchschnittlichen Nettoergebnis der Gesellschaft nach Steuern und Minderheiten der letzten drei Jahre, die der Hauptversammlung vorausgehen, in der die Entlastung des Aufsichtsrats für das letzte dieser drei Jahre beschlossen wird, bemisst. Durch eine stärkere Gewichtung der Festvergütung und durch Bezugnahme der variablen Vergütung auf einen Drei-Jahres-Durchschnitt wird dem Gedanken der Nachhaltigkeit Rechnung getragen und die Volatilität der Aufsichtsratsvergütung reduziert. Die neue Vergütungsordnung entspricht den gesetzlichen sowie den Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und trägt den gestiegenen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit sowie den höheren Haftungsrisiken Rechnung. Laut einem externen Gutachten ist das neue Vergütungskonzept in jeder Hinsicht angemessen. Ungeachtet der hohen Bedeutung, die der Aufsichtsrat den im DCGK formulierten Standards einer guten und verantwortungsvollen Unternehmensführung zumisst, hat der Aufsichtsrat beschlossen, der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des DCGK zum Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen weiterhin nicht zu entsprechen. Die Begründung hierfür findet sich in der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zur Beachtung des DCGK, die in diesem Geschäftsbericht im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung abgedruckt ist. Weitere Informationen zu dem Thema Corporate Governance sind auf der Website der Hannover Rück zugänglich.

Die Buchführung, der Jahresabschluss, der Konzernabschluss sowie die entsprechenden Lageberichte sind von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft worden. Die Auswahl des Abschlussprüfers erfolgte durch den Aufsichtsrat; der Aufsichtsratsvorsitzende erteilte den Prüfungsauftrag. Die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers lag vor. Neben den üblichen Tätigkeiten der Wirtschaftsprüfer bildeten die von der “Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung“ formulierten Prüfungsschwerpunkte sowie zusätzlich die Prüfung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems (IKF) im Hinblick auf Vollständigkeit und Dokumentation Prüfungsschwerpunkte für den Einzel- bzw. Konzernabschluss der Hannover Rück AG für 2011. Erneut wurde auch die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2011 in Auftrag gegeben. Die sich aus der Internationalität der Prüfungen ergebenden besonderen Herausforderungen wurden uneingeschränkt erfüllt. Da die Prüfungen keinen Anlass zur Beanstandung gegeben haben, erteilte die KPMG AG jeweils uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Der FPA hat die Abschlüsse und die Lageberichte unter Beteiligung der Wirtschaftsprüfer und unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte beraten und den Aufsichtsrat über das Ergebnis seiner Prüfungen informiert. Die Prüfungsberichte wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern ausgehändigt und im Rahmen der Bilanzaufsichtsratssitzung ausführlich unter Beteiligung der Wirtschaftsprüfer erörtert. Die Abschlussprüfer werden auch an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen.

Der vom Vorstand erstellte Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen wurde gleichfalls von der KPMG AG geprüft und mit dem folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir,
dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind;
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Wir haben

1. den Jahresabschluss der Gesellschaft nebst Lagebericht des Vorstands,
2. den Konzernabschluss des Hannover Rück-Konzerns nebst Konzernlagebericht des Vorstands sowie
3. den Bericht des Vorstands gemäß § 312 AktG (Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen)

– jeweils zum 31. Dezember 2011 aufgestellt – geprüft und erheben hiergegen sowie gegen die im Abhängigkeitsbericht wiedergegebene Bestätigung keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat hat sich damit jeweils dem Urteil der Abschlussprüfer angeschlossen und den Jahres- und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns 2011 stimmen wir zu.

Nachdem Herr Karl Heinz Midunsky sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 3. Mai 2011 niedergelegt hatte, wurde Frau Dr. Andrea Pollak in der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Mai 2011 für die verbleibende Amtsperiode des Aufsichtsrats, d. h. bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 entscheidet, in den Aufsichtsrat gewählt. Nachdem Herr Midunsky mit Wirkung zum 2. Mai 2011 auch seine Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss niedergelegt hatte, wurde Herr Dr. Klaus Sturany für die verbleibende Amtszeit zum Mitglied des Nominierungsausschusses gewählt. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Midunsky für seine langjährige Arbeit in den Aufsichtsgremien der Gesellschaft.

Mit Wirkung ab dem 1. November 2011 wurde Herr Claude Chèvre für die Dauer von drei Jahren zum Mitglied des Vorstands bestellt. Die Herren Roland Vogel und Jürgen Gräber wurden mit Wirkung zum Ablauf ihrer Bestellungsfrist jeweils für die Dauer von fünf Jahren bis zum 31. März bzw. 31. August 2017 erneut zu Mitgliedern des Vorstands bestellt. Herr Dr. Wolf Becke schied am Jahresende 2011 aus dem Vorstand aus. Der Aufsichtsrat dankte Herrn Dr. Becke für dessen konstruktive Arbeit und würdigte die in seiner langjährigen Tätigkeit im Vorstand der Gesellschaft erworbenen großen Verdienste. Besonders die Entwicklung der Hannover Life Re und der Personen-Rückversicherung sind eng mit seinem Namen verbunden.

Das trotz der hohen Großschadenbelastung erzielte Ergebnis der Hannover Rück für 2011 ist der außerordentlichen Leistung des Vorstands und der Mitarbeiter der Gesellschaft geschuldet. Der Aufsichtsrat spricht hierfür dem Vorstand und den Mitarbeitern seinen besonderen Dank aus.

Hannover, den 13. März 2012

Für den Aufsichtsrat
Herbert K. Haas
Vorsitzender