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Bericht des Aufsichtsrats der Hannover Rück SE

Aufsichtsrat
Bericht des Aufsichtsrats der Hannover Rück SE

Im Geschäftsjahr 2013 befassten wir uns als Aufsichtsrat eingehend mit der Lage und Entwicklung der Gesellschaft und ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften. Wir berieten den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwachten die Geschäftsführung auf der Basis schriftlicher und mündlicher Berichterstattung des Vorstands. Der Aufsichtsrat der Hannover Rückversicherung AG trat zu einer ordentlichen Sitzung zusammen. Nach Umwandlung der Gesellschaft in eine SE und Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister am 19. März 2013 trat der Aufsichtsrat der Hannover Rück SE zu drei ordentlichen, einer außerordentlichen sowie einer konstituierenden Sitzung zusammen, um nach entsprechenden Beratungen die anstehenden Beschlüsse zu fassen. Wir ließen uns vom Vorstand quartalsweise schriftlich über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens und des Konzerns informieren. In diesen Berichten werden unter anderem die aktuellen Plan- und Erwartungszahlen für die Gesellschaft und den Konzern insgesamt wie auch für die einzelnen Geschäftsfelder erläutert. Die Quartalsberichte mit den Quartalsabschlüssen und Kennzahlen für den Hannover Rück-Konzern stellten eine weitere wichtige Informationsquelle für den Aufsichtsrat dar. Wir nahmen eine Analyse der Ergebnisse des Jahres 2012 in der Schaden- und Personen-Rückversicherung entgegen und ließen uns die Ergebniserwartung für das Geschäftsjahr 2013 sowie die operative Planung für das Geschäftsjahr 2014 vom Vorstand darstellen. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde überdies vom Vorstandsvorsitzenden laufend über wichtige Entwicklungen und anstehende Entscheidungen sowie über die Risikolage im Unternehmen und innerhalb des Konzerns unterrichtet. Insgesamt haben wir im Rahmen unserer gesetzlichen und satzungsgemäßen Zuständigkeit an den Entscheidungen des Vorstands mitgewirkt und uns von der Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung überzeugt. Im Geschäftsjahr 2013 waren keine Prüfungsmaßnahmen nach § 111 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) erforderlich.

Schwerpunkte der Beratung

Wie in jedem Jahr ließen wir uns die wesentlichen rechtshängigen Verfahren darstellen. Wir ließen uns regelmäßig über die Arbeit der Aufsichtsrats­aus­schüsse informieren, und befassten uns in mehreren Sitzungen mit der Neuordnung der Geschäftsbeziehung zu der E+S Rück und fassten die erforderlichen Beschlüsse. Wir stimmten der Beteiligung der Hannover Rück SE an einer Konsolidierungsplattform für deutsche Lebens­versicherungs­gesell­schaften zu und ließen uns über die Chancen und Herausforderungen in den Wachstumsmärkten der Personenrückversicherung sowie über die aktuelle Retrozessionsstruktur informieren. Ausführlich behandelt wurden ferner der mittelfristige Ausblick bis in das Jahr 2018, die mögliche Akquisition einer Lloyd’s Plattform sowie die Entwicklung und der Stand des Market Consistent Embedded Value der Personen-Rückversicherung. Weitere Beratungsschwerpunkte stellten die Beschlussfassung über die Begebung von Hybridkapital von maximal 750 Mio. EUR bis Ende 2015 sowie über den Abschluss bilateraler Aval­rahmen­kredit­linien dar. Bei der jährlichen Revision der Kapitalanlagerichtlinien standen die Anpassung der Emittentenlimitierung, Spezifizierungen zu Devisen­termin­geschäften sowie die Aktualisierung der Anlagequoten für diverse Kapital­marktprodukte im Mittelpunkt der Überprüfung. Des Weiteren wurde einer Kapitalerhöhung bei der Tochtergesellschaft Hannover Life Re Bermuda zugestimmt. Mit Blick auf § 3 Absatz 1 Satz 3 der Versicherungs-Vergütungsverordnung befasste sich das Aufsichtsratsplenum mit der Angemessenheit des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands. Darüber hinaus fand eine Überprüfung der Festbezüge von Vorstandsmitgliedern zum 1. Januar 2014 statt. Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands wurde auf der Grundlage der Feststellungen zur Erreichung der jeweiligen Ziele für das Geschäftsjahr 2012 festgelegt und der Geschäftsbereichsbonus neu geregelt. In der konstituierenden Aufsichtsratssitzung der Hannover Rück SE wurden der Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter sowie die Mitglieder und der Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses sowie die Mitglieder des Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten und des Nominierungsausschusses gewählt. In einer außerordentlichen Aufsichtsratssitzung wurden die Mitglieder des Vorstands der Hannover Rück SE bestellt und die Tagesordnung der ersten Hauptversammlung der Hannover Rück SE festgelegt.

Aufsichtsratsausschüsse

Von den vom Aufsichtsrat gemäß § 107 Absatz 3 AktG gebildeten Ausschüssen tagten der Finanz- und Prüfungsausschuss (FPA) viermal, der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten zweimal und der Nominierungsausschuss einmal. Der Aufsichtsratsvorsitzende informierte das Aufsichtsratsplenum jeweils in der folgenden Sitzung über wichtige Beratungspunkte der Ausschusssitzungen und gab Gelegenheit zu weiteren Fragen.

Der FPA befasste sich unter anderem mit den Konzern- und Quartalsabschlüssen nach IFRS und den entsprechenden Einzelabschlüssen der Hannover Rückversicherung AG bzw. Hannover Rück SE nach HGB und erörterte mit den Wirtschaftsprüfern deren Berichte zu diesen Abschlüssen. Wie im Vorjahr wurde auch wieder eine gutachterliche Stellungnahme zur Angemessenheit der Schadenrückstellungen in der Nichtlebenrückversicherung zur Kenntnis genommen, das aufgelaufene Vorfinanzierungsvolumen in der Lebensrückversicherung einschließlich eines Vergleichs der erwarteten Rückflüsse und der tatsächlich erfolgten Tilgungen, die Risikoberichte, der Compliance-Bericht und der Bericht über die Einhaltung der Corporate-Governance-Grundsätze sowie Berichte zu den wesentlichen Tochtergesellschaften entgegengenommen und diskutiert. Zudem hat sich der Ausschuss mit der Kapitalanlagestruktur und den Kapitalerträgen sowie den Stresstests zu den Kapitalanlagen und deren Auswirkungen auf das Ergebnis und die Eigenkapitalausstattung befasst und die Prüfungsschwerpunkte für das Geschäftsjahr 2013 festgelegt. Der Ausschuss ließ sich detaillierte Berichte zur aktuellen Situation und voraussichtlichen Entwicklung der Tochtergesellschaft International Insurance Company of Hannover sowie zur Bilanzierung und Bewertung des erworbenen ING-Portefeuilles geben. Er bereitete die Beschlussfassungen im Aufsichtsrat zur Durchführung diverser Kapitalmaßnahmen (u. a. Begebung eines Perpetual Bonds) vor. Ferner ließ sich der Ausschuss die Kapitalmarktrisiken in der Personen-Rückversicherung erläutern und nahm einen detaillierten Bericht über die Auswirkungen von Downgrade-Klauseln sowie eine Statusanalyse des Risikomanagements im Konzern entgegen. Eine Analyse der Ergebnisse wesentlicher Wettbewerber rundete die Tätigkeit des FPA im Berichtsjahr ab.

Der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten befasste sich mit der Angemessenheit des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands, der Überprüfung der Festbezüge, der Festlegung der variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 auf der Grundlage der Feststellungen zur Erreichung der jeweiligen Ziele sowie der Neuregelung des Geschäftsbereichsbonus. Der Ausschuss formulierte jeweils die entsprechenden Empfehlungen an das Aufsichtsratsplenum. Zudem hat der Ausschuss dem Gesamtaufsichtsrat die Wiederbestellung der Herren Claude Chèvre, Dr. Klaus Miller sowie Ulrich Wallin empfohlen.

Der Nominierungsausschuss befasste sich mit der am 7. Mai 2014 anstehenden Neuwahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat und benannte geeignete Kandidaten für die Wahl.

Corporate Governance

Erneut widmete der Aufsichtsrat dem Thema Corporate Governance große Aufmerksamkeit. So befasste sich der Aufsichtsrat mit den diversen Neuerungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 13. Mai 2013 und nahm die gemäß Ziffer 4.2.2 DCGK für den vertikalen Vergütungsvergleich gebotenen Abgrenzungen vor. Erneut befasste sich der Aufsichtsrat auch mit der Festsetzung der angemessenen Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2 DCGK. Weiterhin nahm der Aufsichtsrat eine Information des Vorstands über die im Rahmen des Frauenförderungskonzepts erzielten Fortschritte sowie den Compliance- und den Risikobericht entgegen. Intensiv diskutiert wurden die Ergebnisse der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats und die Möglichkeiten eines elektronischen Dokumentenversands an die Aufsichtsratsmitglieder. Ungeachtet der hohen Bedeutung, die der Aufsichtsrat den im DCGK formulierten Standards einer guten und verantwortungsvollen Unternehmensführung zumisst, hat der Aufsichtsrat beschlossen, den Empfehlungen in Ziffer 4.2.3 Absatz 4 des DCGK zum Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen, in Ziffer 5.2 Absatz 2 zum Vorsitz im Prüfungsausschuss und in Ziffer 5.3.2 zur Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses nicht zu entsprechen. Rein vorsorglich wurde zudem eine Abweichung von Ziffer 4.2.3 Absatz 2 DCGK zu betragsmäßigen Höchstgrenzen der variablen Vergütungsteile in Vorstandsverträgen erklärt. Die Begründung hierfür findet sich in der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zur Beachtung des DCGK, die in diesem Geschäftsbericht im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung abgedruckt ist. Weitere Informationen zu dem Thema Corporate Governance sind auf der Website der Hannover Rück zugänglich.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Die Buchführung, der Jahresabschluss, der Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht sind von der KPMG AG Wirtschafts­prüfungs­gesellschaft geprüft worden. Die Auswahl des Abschlussprüfers erfolgte durch den Aufsichtsrat; der Aufsichtsratsvorsitzende erteilte den Prüfungsauftrag. Die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers lag vor. Neben den üblichen Tätigkeiten der Wirtschaftsprüfer bildeten die von der Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung DPR e.V. für das Geschäftsjahr 2013 formulierten Prüfungsschwerpunkte sowie zusätzlich die Währungsumrechnung im HGB-Einzelabschluss sowie im Konzernabschluss nach internationalen Rechnungslegungs-Standards Prüfungsschwerpunkte für den Einzel- bzw. Konzernabschluss der Hannover Rück SE. Erneut wurde auch die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2013 in Auftrag gegeben. Die sich aus der Internationalität der Prüfungen ergebenden besonderen Herausforderungen wurden uneingeschränkt erfüllt. Da die Prüfungen keinen Anlass zur Beanstandung gegeben haben, erteilte die KPMG AG jeweils uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Der FPA hat die Abschlüsse und den zusammengefassten Lagebericht unter Beteiligung der Wirtschaftsprüfer und unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte beraten und den Aufsichtsrat über das Ergebnis seiner Prüfungen informiert. Die Prüfungsberichte wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern ausgehändigt und im Rahmen der Bilanzaufsichtsratssitzung ausführlich unter Beteiligung der Wirtschaftsprüfer erörtert. Die Abschlussprüfer werden auch an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen.

Der vom Vorstand erstellte Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen wurde gleichfalls von der KPMG AG geprüft und mit dem folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

  1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind;
  2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Wir haben

  1. den Jahresabschluss der Gesellschaft, den Abschluss des Hannover Rück-Konzerns nebst zusammengefasstem Lagebericht des Vorstands der Gesellschaft und des Konzerns sowie
  2. den Bericht des Vorstands gemäß § 312 AktG (Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen)

– jeweils zum 31. Dezember 2013 aufgestellt – geprüft und erheben hiergegen sowie gegen die im Abhängigkeitsbericht wiedergegebene Bestätigung keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat hat sich damit jeweils dem Urteil der Abschlussprüfer angeschlossen und den Jahres- und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Unser Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns 2013 stimmt mit dem des Vorstands überein.

Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand

Die Zusammensetzung der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat, im Finanz- und Prüfungsausschuss und im Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten hat sich im Berichtsjahr nicht geändert. Mit Wirkung ab dem 6. März 2013 ist Frau Dr. Pollak anstelle von Herrn Dr. Sturany Mitglied des Nominierungs­ausschusses. Als Vertreterin der Arbeitnehmer gehört mit Wirkung ab dem 19. März 2013 Frau Maike Sielaff als Nachfolgerin von Herrn Gert Wächtler dem Aufsichtsrat an. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Wächtler, der dem Aufsichtsrat seit dem 3. Mai 2007 angehört hatte, für seine langjährige und wertvolle Mitarbeit im Aufsichtsrat. Herr Claude Chèvre, Herr Dr. Klaus Miller sowie Herr Ulrich Wallin, letzterer unter zeitgleicher Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands, wurden als Mitglieder des Vorstands wiederbestellt.

Dank an Vorstand und Mitarbeiter

Das erneut sehr gute Ergebnis der Hannover Rück SE für 2013 ist der außerordentlichen Leistung des Vorstands und der Mitarbeiter der Gesellschaft geschuldet. Der Aufsichtsrat spricht hierfür dem Vorstand und den Mitarbeitern seinen besonderen Dank aus.

 

Hannover, den 10. März 2014

Für den Aufsichtsrat

Herbert K. Haas
Vorsitzender

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