董事會報告

中國電信股份有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）謹此呈列截至2013年12月31日止年度的本公司董事會報告書及本公司及其附屬公司（「本集團」）按照國際財務報告準則編製的經審核的財務報表。

主要業務

本公司及本集團主要為本集團服務區內的用戶提供綜合性固定通信業務、移動通信業務等基礎電信業務，以及互聯網接入服務業務、信息服務業務等增值電信業務以及其它相關業務。

業績

本集團截至2013年12月31日止年度的業績及本公司及本集團於當日的財務狀況列載於本年報的第110頁至第185頁經審核的財務報表。

• 股息

  董事會建議截至2013年12月31日止年度末期股息按相當於每股港幣0.095元（含稅）計算，合計約為人民幣60.98億元。有關股息的方案將呈交予於2014年5月29日召開的股東週年大會予以審議。股息將以人民幣計值及宣派。內資股的股息將以人民幣支付，H股的股息將以港幣支付。相關折算匯率按股東大會宣派股息之日前一週的中國人民銀行公佈的人民幣兌換港幣平均賣出價計算。有關期末股息經股東週年大會批准後預計於2014年7月18日前後支付。

  根據2008年實施的《中華人民共和國企業所得稅法》以及《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》的規定，本公司將向於2014年6月11日名列於H股股東名冊上的境外H股非居民企業股東（包括香港中央結算（代理人）有限公司，其他企業代理人或受託人，或其他組織及團體）派發2013年建議末期股息時，有義務代扣代繳10%的企業所得稅。

  根據國家稅務總局國稅函[2011]348號規定及相關法律法規，如H股個人股東為香港或澳門居民以及其他與中國簽訂10%股息稅率的稅收協議的國家的居民，本公司將按10%的稅率代扣代繳個人所得稅。如H股個人股東為與中國簽訂低於10%股息稅率的稅收協議的國家的居民，本公司將按10%的稅率代扣代繳股息的個人所得稅。如H股個人股東為與中國簽訂高於10%但低於20%股息稅率的稅收協議的國家的居民，本公司將按相關稅收協議實際稅率代扣代繳個人所得稅。如H股個人股東為與中國簽訂20%股息稅率的稅收協議的國家的居民、與中國並沒有簽訂任何稅收協議的國家的居民以及在任何其他情況下，本公司將按20%稅率代扣代繳個人所得稅。

  本公司將根據2014年6月11日本公司股東名冊上所記錄的登記地址（「登記地址」），確定H股個人股東的居民身份。如H股個人股東的居民身份與登記地址不符或希望申請退還多扣繳的稅款，H股個人股東須於2014年6月5日或該日之前通知本公司並提供相關證明文件，證明文件經相關稅務機關審核後，本公司會遵守稅務機關的指引執行與代扣代繳相關的規定和安排。如H股個人股東在上述期限前未能向公司提供相關證明文件，可按稅收協議通知的有關規定自行或委托代理人辦理有關手續。

  對於H股個人股東的納稅身份或稅務待遇及因H股個人股東的納稅身份或稅務待遇未能及時確定或不準確確定而引致任何申索或對於代扣機制或安排的任何爭議，本公司概不負責，亦不承擔任何責任。

• 本公司董事和高級管理人員

  下表列載了有關本公司截至目前的董事和高級管理人員的資料：

  姓名	年齡	在本公司擔任的職務	委任日期
  王曉初	55	董事長兼首席執行官	2004年12月20日
  楊杰	51	執行董事、總裁兼首席運營官	2004年10月20日
  吳安迪	59	執行董事、執行副總裁兼財務總監	2002年9月10日
  張繼平	58	執行董事兼執行副總裁	2002年9月10日
  楊小偉	50	執行董事兼執行副總裁	2008年9月9日
  孫康敏	56	執行董事兼執行副總裁	2004年10月20日
  柯瑞文	50	執行董事兼執行副總裁	2012年5月30日
  高同慶	50	執行副總裁	2013年6月21日
  謝亮	50	非執行董事	2013年5月29日
  吳基傳	76	獨立非執行董事	2008年9月9日
  秦曉	66	獨立非執行董事	2008年9月9日
  謝孝衍	66	獨立非執行董事	2005年9月9日
  史美倫	64	獨立非執行董事	2008年9月9日
  徐二明	64	獨立非執行董事	2005年9月9日
  翁順來	51	助理財務總監、合資格會計師兼公司秘書	2005年2月1日
  高金興	50	財務部總經理	2012年2月1日

  2013 年3 月20 日， 陳良賢先生因工作調動原因辭去本公司非執行董事職務，同日，董事會提名謝亮先生出任本公司非執行董事。2013年5月29日公司召開股東週年大會審議批准謝亮先生出任本公司非執行董事。2013年6月21日，李平先生因工作調動原因辭去本公司執行副總裁職務，同日，董事會任命高同慶先生出任本公司執行副總裁職務。

• 本公司監事

  下表列載了有關本公司截至目前的監事的資料：

  姓名	年齡	在本公司擔任的職務	委任日期
  邵春保	56	監事會主席	2012年10月16日
  朱立豪	73	獨立監事	2002年9月10日
  湯淇	55	監事（職工代表）	2013年8月19日
  張建斌	48	監事（職工代表）	2012年10月16日
  胡靖	38	監事	2012年10月16日
  杜祖國	51	監事	2011年5月20日

  2013年8月19日，監事會職工代表監事毛社軍先生因年齡原因辭去本公司監事職務，同時，湯淇先生已由本公司職工民主選舉為本公司監事會職工代表監事。

• 股本

  於2013年12月31日，本公司股本總額為人民幣80,932,368,321元，分為80,932,368,321股每股面值人民幣1.00元的股份。本公司於2013年12月31日的股本由以下構成：

  股票類別	於2013年 12月31日 的股份數目	於2013年 12月31日 已發行股份 總數的 百份比(%)
  內資股（總數）：	67,054,958,321	82.85
  由以下公司持有的內資股：
  中國電信集團公司	57,377,053,317	70.89
  廣東省廣晟資產經營有限公司	5,614,082,653	6.94
  浙江省財務開發公司	2,137,473,626	2.64
  福建省投資開發集團有限責任公司	969,317,182	1.20
  江蘇省國信資產管理集團有限公司	957,031,543	1.18
  H股總數（包括美國存托股份）	13,877,410,000	17.15
  合計	80,932,368,321	100.00

• 在本公司股份及相關股份中的重大權益與淡倉

  於2013年12月31日，根據《證券及期貨條例》第336條規定須存置之權益登記冊的記錄，有權在本公司股東大會上行使或控制行使5%或以上投票權的人士（不包括董事、監事）在本公司之股份或股本衍生工具的相關股份中的權益或淡倉如下：

   

  股東名稱	股份數目	股份類別	佔類別發行 股本的比例	佔發行 總股份的 比例	身份
  中國電信集團公司	57,377,053,317 （好倉）	內資股	85.57%	70.89%	實益擁有人
  廣東省廣晟資產 經營有限公司	5,614,082,653 （好倉）	內資股	8.37%	6.94%	實益擁有人
  Commonwealth Bank of Australia	2,080,867,924 （好倉）	H股	14.99%	2.57%	受控制法團的權益
  JPMorgan Chase & Co.	1,536,081,879 （好倉）	H股	11.07%	1.90%	135,957,249股為實益擁有人；242,674,000股為投資經理；及1,157,450,630股為保管人－法團╱核准借出代理人
  	32,826,934 （淡倉）	H股	0.24%	0.04%	實益擁有人
  	1,157,450,630 （可供借出的股份）	H股	8.34%	1.43%	保管人－法團╱核准借出代理人
  Blackrock, Inc.	1,301,821,443 （好倉）	H股	9.38%	1.61%	受控制法團的權益
  	8,676,000 （淡倉）	H股	0.06%	0.01%	受控制法團的權益

  股東名稱	股份數目	股份類別	佔類別發行 股本的比例	佔發行 總股份的 比例	身份
  中國電信集團公司	57,377,053,317 （好倉）	內資股	85.57%	70.89%	實益擁有人
  廣東省廣晟資產 經營有限公司	5,614,082,653 （好倉）	內資股	8.37%	6.94%	實益擁有人
  Commonwealth Bank of Australia	2,080,867,924 （好倉）	H股	14.99%	2.57%	受控制法團的權益
  JPMorgan Chase & Co.	1,536,081,879 （好倉）	H股	11.07%	1.90%	135,957,249股為實益擁有人；242,674,000股為投資經理；及1,157,450,630股為保管人－法團╱核准借出代理人
  	32,826,934 （淡倉）	H股	0.24%	0.04%	實益擁有人
  	1,157,450,630 （可供借出的股份）	H股	8.34%	1.43%	保管人－法團╱核准借出代理人
  Blackrock, Inc.	1,301,821,443 （好倉）	H股	9.38%	1.61%	受控制法團的權益
  	8,676,000 （淡倉）	H股	0.06%	0.01%	受控制法團的權益

  除上述披露之外，截至2013年12月31日，在根據《證券及期貨條例》第336條規定須存置之權益登記冊中，並無任何其他人在本公司之股份或股本衍生工具的相關股份中擁有權益或持有淡倉的任何記錄。

• 董事和監事在本公司股份、相關股份及債權證的權益和淡倉

  於2013年12月31日，本公司各位董事、監事在本公司或其相關法團（定義見《證券及期貨條例》第XV部份）的股份、股本衍生工具的相關股份或債權證中概無擁有任何根據《證券及期貨條例》第352條規定須在存置之權益登記冊中記錄、或根據《上市公司董事進行證券交易的標準守則》的規定需要通知本公司和香港聯合交易所之權益或淡倉。

  於2013年12月31日，本公司未授予本公司董事、監事或其配偶或十八歲以下子女認購本公司或其任何相關法團的股份或債權證的任何權利，且以上各人亦未行使認購上述股份或債權證的任何權利。

• 董事和監事在合同中的權益

  除服務合同以外，截至2013年12月31日止年度，本公司董事和監事未在本公司或其任何控股公司或附屬公司或其任何控股公司之附屬公司訂立的任何重要合同中享有任何直接或間接重大權益。本公司董事或監事亦無與本公司簽訂任何一年內若由本公司終止合約時須作出賠償（除法定賠償外）的服務合約。

• 董事及監事的薪酬

  所有董事及監事2013年薪酬之詳情列載於本年度經審核的財務報表附註29。

• 股份的買賣或贖回

  本公司及各附屬公司在本報告期內概無購買、出售或贖回本公司的任何證券。

• 公眾持股量

  基於本公司可公開查詢之數據及據董事所知，截至本報告日期為止，本公司一直維持《上市規則》所規定的及香港聯合交易所同意的公眾持股量。

• 財務資料概要

  本集團截至2013年12月31日止5個年度的經營業績、資產和負債之概要列載於本年報第186頁至第187頁。

• 銀行貸款及其他借貸

  本集團的銀行貸款及其他借貸之詳情列載於本年度經審核的財務報表附註16。

• 資本化利息

  本集團截至2013年12月31日止年度的資本化利息之詳情列載於本年度經審核的財務報表附註27。

• 固定資產

  本集團截至2013年12月31日止年度的固定資產變動列載於本年度經審核的財務報表附註4。

• 儲備

  根據本公司之章程（「章程」）第一百四十七條，若按照中國會計準則及規定編製的財務報表與按照國際會計準則或本公司股份在中國境外上市地方的會計準則編製的財務報表之間存在重大差異，在分配有關會計期稅後利潤時則應以兩者之中較低值為准。截至2013年12月31日，本公司按照以上所進行的計算及包括提議為2013年期末股息的可供分配的儲備為人民幣843.41億元。

  本公司及本集團截至2013年12月31日止年度的儲備變動詳情列載於本年度經審核的財務報表附註21。

• 捐款

  截至2013年12月31日止年度，本集團作出慈善及其他捐款合計人民幣0.11億元。

• 附屬公司和聯營公司

  於2013年12月31日，本公司的附屬公司和本集團的聯營公司的詳情分別列載於本年度經審核的財務報表附註8和附註9。

• 權益變動

  請參閱本年度經審核的財務報表所列載的合併權益變動表（本年報第115頁）。

• 退休福利

  本集團提供的退休福利的詳情列載於本年度經審核的財務報表附註38。

• 股票增值權

  本公司提供的股票增值權計劃的詳情列載於本年度經審核的財務報表附註39。

• 優先認股權

  本公司之章程未就優先認股權作出規定，不要求本公司按股東的持股比例向現有股東發售新股。

• 主要客戶和供貨商

  截至2013年12月31日止年度，本集團從首5家最大客戶獲取的收入不超過本集團之經營收入總額的30%。

  截至2013年12月31日止年度，本集團向首5家最大供貨商的採購額約佔本集團之年度總採購額的42.3%。

  截至2013年12月31日止年度，本集團向最大供應商的採購額約佔本集團之年度總採購額的13.5%。本集團的年度採購額主要包括終端、設備採購及土建投資。

  據董事會瞭解，本公司董事及其聯繫人以及任何持有本公司5%以上發行股本的股東在上述供貨商中均未持有任何權益。

• 關連交易

  出售天翼視訊傳媒有限公司（「天翼視訊」）80%股權

  本公司與本公司控股股東中國電信集團公司於2013年4月26日訂立協議。據此，本公司同意出售且中國電信集團公司同意購買本公司附屬公司天翼視訊的80%股權。根據協議，出售天翼視訊股份的初步對價為人民幣11.95億元，有關對價已經按照協議條款作出調整，並以現金支付。詳情列載於本年度經審核的財務報表附註1。

  天翼視訊主要業務為經營視訊傳媒服務。於出售完成時，本公司實現約人民幣6.70億元的收益。同時本公司將繼續與天翼視訊保持良好密切的合作，促進本公司流量經營和移動互聯網業務的發展，提升本公司價值。

  收購中國電信（歐洲）有限公司（「中國電信歐洲」）100%股權

  本公司全資附屬公司中國電信國際有限公司與本公司控股股東中國電信集團公司已於2013年12月16日訂立協議，據此，中國電信集團公司同意出售且中國電信國際有限公司同意購買中國電信集團公司全資附屬公司中國電信歐洲的100%股權。根據收購協議，初步對價約為人民幣2.61億元，有關對價已經按照協議條款作出調整，並以現金支付。詳情列載於本年度經審核的財務報表附註1。

  中國電信歐洲主要從事在歐洲、中東和非洲地區開展國際專線、互聯網、語音批發和其他電信增值等業務運營。收購完成後，中國電信歐洲成為中國電信國際有限公司的全資附屬公司及本公司的間接全資附屬公司。目前本公司的海外業務（主要包括亞太和美洲地區）由中國電信國際有限公司經營。收購將進一步強化本公司在海外電信市場競爭地位、完善並統一海外業務經營、充分發揮協同效應、拓展服務區域、增厚本公司盈利。

• 持續關連交易

  下表列示了截至2013年12月31日止年度本集團與中國電信集團公司的持續關連交易金額：

  交易	交易金額 （人民幣百萬元）	持續關連交易 年度限額 （人民幣百萬元）
  集中服務交易淨額	616	800
  網間互聯結算費淨支出	350	1,000
  互相租賃房屋	719	800
  中國電信集團公司及其附屬公司（除本集團外） （中國電信集團）1提供的IT服務	1,136	1,300
  本集團提供的IT服務	192	500
  中國電信集團提供的物資採購服務	3,563	4,500
  本集團提供的物資採購服務	3,885	4,500
  中國電信集團提供的工程服務	14,543	16,000
  中國電信集團提供的後勤服務	2,826	3,500
  中國電信集團提供的末梢電信服務	11,208	14,000
  1 中國電信集團公司為本公司的控股股東，根據上市規則，中國電信集團公司及其附屬公司（除本集團外）皆為本公司的關連人士。

  集中服務協議

  根據本公司與中國電信集團公司於2002年9月10日簽訂的集中服務協議以及雙方後續簽訂的有關補充協議（合稱「集中服務協議」），集中服務包括由本集團向中國電信集團公司提供的大客戶管理服務、網管中心服務、業務支撐中心服務等管理及運營服務，本集團使用中國電信集團公司提供的場地，以及雙方共同使用國際電信設施等。本集團與中國電信集團公司因提供管理及運營服務所發生的總成本按雙方的收入比例分攤。本集團使用中國電信集團公司提供的場地，應按實際使用及應分攤的場地面積向中國電信集團公司支付場地使用費，場地使用費由雙方基於可比市場價格協商確定。雙方共同使用第三方國際電信設施以及接受第三方服務的費用（例如維護恢復費用，每年使用費用及相關服務費用）以及雙方共同使用中國電信集團公司國際設施的使用費按雙方各自的國際及港澳台話音來去話務量除以雙方的國際及港澳台話音來去話務總量的比例攤分。使用第三方國際電信設施以及接受第三方服務的維護恢復費用等由每年實際發生費用確定。雙方共同使用中國電信集團公司國際電信設施的使用費由雙方參照市場價格協商確定。

  本公司與中國電信集團公司已於2012年8月22日協定，按照集中服務協議的條款將協議有效期續展三年至2015年12月31日。協議期滿前，本公司有權提前30日向中國電信集團公司發出續展集中服務協議的書面通知，並由雙方協商確定續展事宜。

  網間互聯結算安排協議

  根據本公司與中國電信集團公司於2002年9月10日簽訂的網間互聯結算安排協議以及雙方後續簽訂的有關補充協議（合稱「網間互聯結算安排協議」）， 協議中被叫方所在地的本地接入網絡的電話運營商，有權向通話發起方網絡的電話運營商收取根據工業和信息化部不時制定的準則所釐定的費用，結算標準目前為每分鐘人民幣0.06元，當本集團為本地呼叫的主叫方時，需要按每分鐘人民幣0.06元向中國電信集團公司支付費用，雙方結算地點包括北京市、天津市、河北省、黑龍江省、吉林省、遼寧省、山西省、河南省、山東省、內蒙古自治區及西藏自治區。

  本公司與中國電信集團公司已於2012年8月22日協定，按照網間互聯結算安排協議的條款將協議有效期續展三年至2015年12月31日。協議期滿前，本公司有權提前30日向中國電信集團公司發出續展網間互聯結算安排協議的書面通知，並由雙方協商確定續展事宜。此外，雙方同意網間結算的標準及計費按照國家電信主管部門的有關規定執行。如國家電信主管部門修改有關結算的規定或出台新的結算規定，經雙方確認後，直接按照該等規定執行。

  房屋租賃框架協議

  根據本公司與中國電信集團公司於2006年8月30日簽訂的房屋租賃框架協議以及雙方後續簽訂的有關補充協議（合稱「房屋租賃框架協議」），本集團與中國電信集團公司及╱或其聯繫人可相互租賃房屋，以用作經營場所、辦公地點、設備存放及網絡設備的安裝場地。房屋租賃框架協議項下的物業租金是按照市場價格而定，同時參考有關當地物價局規定的費率標準。物業租金每三年重新核定一次。

  本公司與中國電信集團公司已於2012年8月22日協定，按照房屋租賃框架協議將協議有效期續展三年至2015年12月31日。協議期滿前，本公司有權提前30日向中國電信集團公司發出續展房屋租賃框架協議的書面通知，並由雙方協商確定續展事宜。

  IT服務框架協議

  根據本公司與中國電信集團公司於2006年8月30日簽訂的IT服務框架協議以及雙方後續簽訂的有關補充協議（合稱「IT服務框架協議」）， 中國電信集團公司及╱ 或其聯繫人與本集團可相互提供若干信息科技服務，例如辦公室自動化、軟件測試等。本集團與中國電信集團公司及╱或其聯繫人相互有權參與投標過程，按照IT服務框架協議向對方提供服務，其費用標準為參照市場價格或通過投標獲得的價格。如果本集團或中國電信集團公司及╱或其聯繫人提供服務的條款和條件至少與獨立第三方的投標者的條件同等優厚，則本集團或中國電信集團公司及╱或其聯繫人可將投標授予對方。

  本公司與中國電信集團公司已於2012年8月22日協定，按照IT服務框架協議的條款將協議有效期續展三年至2015年12月31日。協議期滿前，本公司有權提前30日向中國電信集團公司發出續展IT服務框架協議的書面通知，並由雙方協商確定續展事宜。

  後勤服務框架協議

  根據本公司與中國電信集團公司於2006年8月30日簽訂的後勤服務框架協議以及雙方後續簽訂的有關補充協議（合稱「後勤服務框架協議」），中國電信集團公司及╱或其聯繫人向本集團提供文化、教育、物業管理、車輛服務、保健及醫療服務、酒店及會議服務、小區和衛生服務。後勤服務框架協議中有關後勤服務的定價按照下列定價：

  (1)	政府定價（如有）；
  (2)	若無政府定價但有政府指導價，則政府指導價適用；
  (3)	若既沒有政府定價也沒有政府指導價，則市場價格適用。市場價格的定義為在正常商業過程中，獨立第三方就提供同類服務所收取的價格；或
  (4)	當以上各項都不適用時，上述價格由有關方協商確定，該協議價包括提供該等服務發生的合理成本以及合理的邊際利潤（「合理成本」指由雙方協商後確認的成本）。

  本公司與中國電信集團公司已於2012年8月22日協定，按照後勤服務框架協議的條款將協議有效期續展三年至2015年12月31日。協議期滿前，本公司有權提前30日向中國電信集團公司發出續展後勤服務框架協議的書面通知，並由雙方協商確定續展事宜。

  物資採購框架協議

  根據本公司與中國電信集團公司於2006年8月30日簽訂的物資採購框架協議以及雙方後續簽訂的有關補充協議（合稱「物資採購框架協議」），中國電信集團公司及╱或其聯繫人與本集團可相互提供物資採購服務，包括綜合採購服務、銷售自產電信物資、轉售購買的第三方設備，投標管理、技術規格審核、倉儲和運輸及安裝服務等。

  若提供物資採購代理服務，其費用以佣金形式支付：

  (1)	就採購進口電信物資而言，採購服務的佣金最高為合同價的1%；或
  (2)	就採購國內電信物資及國內非電信物資而言，採購服務的佣金最高為合同價的3%。

  物資採購框架協議除物資採購代理服務外其他服務的定價原則和上述後勤服務框架協議中規定的定價原則一致。

  本公司與中國電信集團公司已於2012年8月22日協定，按照物資採購框架協議的條款將協議有效期續展三年至2015年12月31日。協議期滿前，本公司有權提前30日向中國電信集團公司發出續展物資採購框架協議的書面通知，並由雙方協商確定續展事宜。

  工程設計施工服務框架協議

  根據本公司與中國電信集團公司於2006年8月30日簽訂的工程設計施工服務框架協議以及雙方後續簽訂的有關補充協議（合稱「工程設計施工服務框架協議」），中國電信集團公司及╱或其聯繫人參加競投為本集團提供建設、設計、設備安裝與測試服務等項目，及╱或向本集團提供工程項目監理服務。工程服務費用參照市場價格釐定。對價值超過人民幣50萬元的工程設計或工程監理項目，或任何一個價值超過人民幣200萬元的工程施工項目，應以招標確定的價格為准。

  本集團並未給予中國電信集團及╱或其聯繫人任何關於提供上述服務的優先權，招標項目可以給予獨立第三方。然而，倘中國電信集團及╱或其聯繫人提供的條款至少與其他投標者所提供的條款同等優厚，本集團則可能會將招標項目授予中國電信集團及或其聯繫人。

  本公司與中國電信集團公司已於2012年8月22日協定，按照工程設計施工服務框架協議的條款將協議有效期續展三年至2015年12月31日。協議期滿前，本公司有權提前30日向中國電信集團公司發出續展工程設計施工服務框架協議的書面通知，並由雙方協商確定續展事宜。

  末梢電信服務框架協議

  根據本公司與中國電信集團公司於2006年8月30日簽訂的末梢電信服務框架協議以及雙方後續簽訂的有關補充協議（合稱「末梢電信服務框架協議」），中國電信集團公司及╱或其聯繫人向本集團提供若干維修和維護服務，包括電信設備維修、防火設備和電話亭維護以及其他用戶服務。有關末梢電信服務的定價原則和上述後勤服務框架協議中規定的定價原則一致。

  本公司與中國電信集團公司已於2012年8月22日協定，按照末梢電信服務框架協議的條款將協議有效期續展三年至2015年12月31日。協議期滿前，本公司有權提前30日向中國電信集團公司發出續展末梢電信服務框架協議的書面通知，並由雙方協商確定續展事宜。

  互聯網應用渠道服務框架協議

  根據本公司與中國電信集團公司於2013年12月16日簽訂的互聯網應用渠道服務框架協議，本公司向中國電信集團及╱或其聯繫人提供互聯網應用的渠道服務，主要包括提供通信通道和應用支撐平台、提供代計與代扣費服務、配合進行營銷宣傳、開展客服工作等。

  互聯網應用渠道服務框架協議所涉服務的費用按以下基準計算：

  (1)	政府定價（如有）；
  (2)	若無政府定價但有政府指導價，則政府指導價適用；
  (3)	若既沒有政府定價也沒有政府指導價，則市場價格適用。市場價格的定義為在正常商業過程中，獨立第三方就提供同類服務所收取的價格；或
  (4)	當以上各項都不適用時，上述價格由有關方協商確定，該協議價包括提供該等服務發生的合理成本以及合理的邊際利潤（「合理成本」指雙方協商後確認的成本）。

  互聯網應用渠道服務框架協議由2014年1月1日起生效，期限至2015年12月31日止。協議期滿前，本公司有權提前30日向中國電信集團發出續展互聯網應用渠道服務框架協議的書面通知，並由雙方協商確定續展事宜。

  公司確認就上述有關關連交易已符合上市規則第14A章的披露規定。

  本公司已外聘核數師，遵照香港會計師公會頒佈的《香港核証業務準則》第3000號－「歷史財務資料審計或審閱以外的核証業務」，並參考香港會計師公會頒佈的《實務說明》第740號－「關於香港《上市規則》所述持續關連交易的核數師函件」，就本公司截至2013年12月31日止年度的持續關連交易作出匯報。

  本公司獨立非執行董事確認，本集團在截至2013年12月31日止年度作為一方的所有持續關連交易均：

  1. 由本集團在其一般及正常的業務過程中訂立，且規定該等交易的協議亦在其一般及正常的業務過程中訂立；
  2. 在下列情況下訂立：
     
     (i) 按一般商業條款訂立；或
     
     (ii) 如沒有足夠的可比較的交易以確定此類交易是否按一般商業條款訂立時，則優惠條件不應遜於提供給獨立第三方或（如適用）由獨立第三方提供的條款；及
  3. 此類交易的協議根據規定，按公平合理的條款進行，並符合本公司股東的整體利益。

  各獨立非執行董事進一步確認：

  本集團與本集團的關連人士之間截至2013年12月31日止年度已設有交易年度限額的各類持續關連交易均未超過各自年度限額。

  本集團的核數師已審查本集團截至2013年12月31日止年度的各項持續關連交易並向董事會確認：

  1. 各交易已獲董事會批准；
  2. 各交易已按在規定該等交易的有關協議內所規定價格政策進行；及
  3. 各交易已根據規定該等交易的有關協議進行；本集團與本集團的關連人士之間已設有交易年度限額的各類持續關連交易均未超過各自年度限額。

• 遵守企業管治守則

  有關本公司遵守企業管治守則的詳情列載於本公司2013年度報告第64頁「公司治理報告」。

• 重大法律程序

  截至2013年12月31日，本公司未牽涉任何重大訴訟或仲裁，且據本公司所知，亦無任何針對本公司的重大訴訟或索賠懸而未決、擬將進行或已進行。

核數師

本公司已委任了德勤• 關黃陳方會計師行及德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）分別為本公司截至2013年12月31日止年度的國際和國內核數師。德勤• 關黃陳方會計師行已對隨附按國際財務報告準則編製的財務報表進行了審核。本公司自2013年5月29日起聘用德勤• 關黃陳方會計師行及德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥），有關繼續聘用德勤• 關黃陳方會計師行及德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）作為本公司截至2014年12月31日止年度的國際和國內核數師的決議將在2014年5月29日召開的本公司股東週年大會上提出。

承董事會命
王曉初
董事長兼首席執行官
 
中國北京
2014年3月19日