監事會報告

在本報告年度，監事會全體成員按照《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規定，遵守誠信原則，認真履行監督職責，維護股東權益、公司利益和員工利益。

一、公司監事會的工作情況

本報告期內，監事會共召開兩次會議。2013年3 月13 日召開的第四屆監事會第五次會議，審議通過了公司2012年度財務決算報告、外部審計師出具的審計報告、利潤分配及派息方案、2012年度監事會報告、2013年度監事會工作計劃等5個議案，並形成決議，對重要的調整事項、組織開展內控評估工作、建立和執行追責制度、關聯交易變化、內部審計對子公司的審計監督等情況與財務部、審計部、外部審計師進行了溝通並提出相關建議。8月19日召開的第四屆監事會第六次會議，審議通過了公司2013年度中期財務報告和外部審計師的審閱報告，就主要報告數據變動、中期財務報告審閱工作、關聯交易管控、移動業務發展和管控等情況與財務部、審計部、外部審計師進行了溝通並提出相關建議。本報告期內，監事會成員列席了公司董事會會議及審核委員會會議，通過列席有關會議，對公司重大決策過程以及董事會成員和高級管理人員的履職行為進行了監督。2013年8月由監事會主席邵春保帶隊，朱立豪、湯淇、張建斌、胡靖等監事參加赴省級電信公司調研，瞭解企業發展取得的成效，聽取基層反映的困難和問題，研討了監事會工作需要改進的有關問題，促進監事會自身的建設。

• 二、對報告期內經營管理行為及業績的基本評價

  監事會認為，報告期內董事會全體成員及高級管理人員遵紀守法、勤勉盡責， 真誠地以股東最大利益為出發點，忠實履行公司章程規定的職責，認真貫徹股東大會和董事會的各項決議，嚴格按照上市公司規範進行運作，未發現有違反法律、法規、公司章程及損害股東利益的行為。

  報告期內，公司持續深化轉型，圍繞「以創新和服務雙領先推動規模和效益雙提升」這條主線，扎實推進「一去兩化新三者」戰略，實現新興業務快速成長， 業務結構加速調整，規模發展成效顯著。2013年，公司經營收入達到人民幣3,215.84億元，同比增長13.6%，扣除移動終端銷售收入後，公司經營收入達到人民幣2,841.49億元，同比增長10.0%，高於國內行業平均水平，其中，移動業務收入佔比接近50%，業務結構進一步優化；EBITDA為人民幣965.51億元，同比增長36.2%。本公司股東應佔利潤為人民幣175.45 億元， 同比增長17.4% 。自由現金流為人民幣111.37 億元。總體來看， 公司準確把握移動互聯網發展規律和產業融合發展趨勢，盈利能力大幅增強，運營效率迅速提高，核心競爭力顯著增強，企業發展充滿活力。此外，在認真履行對股東的責任的同時，公司自覺融入經濟、社會和環境的可持續發展之中，堅守和出色地履行了企業的本質責任、客戶責任、員工責任、環境責任、公益責任等社會責任。

• 三、對公司報告期內有關事項的獨立意見

  1、監事會對公司依法運作情況的意見

  監事會根據國家有關法律、法規，對公司董事會的召開程序、決議事項、董事會對股東大會決議的執行情況、公司高級管理人員執行職務的情況及公司管理制度等進行監督，認為公司董事、高級管理人員在履行職責時能嚴格按照相關法規制度進行運作，切實維護公司和全體股東尤其是中小股東的合法權益，積極促進公司規範運作，提升公司治理水平，決策程序合法，股東大會的各項決議均得到落實，未發現董事、高級管理人員有違反法律、法規、公司章程和損害公司利益的行為。

  2、監事會對公司財務執行情況的意見

  監事會通過對公司的財務制度和財務狀況的監督檢查，認為公司能夠嚴格按照《薩班斯法案》404條款等監管規則的要求，持續完善與財務相關的內控制度，管理規範，控制得力。監事會認真審核了董事會擬提交股東大會的分別按照中國會計準則和國際財務報告準則編製、經國內註冊會計師和國際審計師審計並出具無保留意見的2013年度財務報告等有關資料，認為該報告真實、全面地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量。

2014年，監事會將繼續嚴格按照公司章程和有關規定，以維護股東及公司利益為己任，以監督公司落實對股東所作承諾為重點，緊緊抓住變革創新、開放合作、提質增效這三個關鍵點，進一步拓展工作思路，加大監督檢查力度，為維護全體投資者的利益而繼續努力工作。

 
 

承監事會命
邵春保
監事會主席
 
中國北京
2014年3月19日